但見那霧，又黑又濃。初隱南山之豹；漸迷北海之鯤。上接高天，下垂厚地；渺乎蒼茫，浩乎無際。溟溟漠漠，潔浩漫漫。返白晝為昏黃，變丹山為水碧。智，不能測其淺深；明，焉能辨乎咫尺？中隱毒蛇，因之而為瘴癘；內藏妖魅，憑之而為禍害。返元氣於洪荒，混天地為大塊。好一個迷魂大霧也！
黃帝的人馬，全被罩在濃濃的黑霧中。
為避免損失，黃帝趕緊命令軍隊，點起火把，找到進山和入洞的記號，撤出東靈山，向王屋山轉移。
蚩尤抓住機會，命令誇父的神象隊出擊。
女魃提劍迎戰誇父。
力牧放出虎人隊攔截神象。
女魃在地麵上打不過誇父，便長出血蝠之翼飛上天空。她渾身圍住烈火，從地麵上望去，猶如中間有隻黑鳥的太陽。
誇父揮舞著桃木仗繼續追趕女魃，直至饑渴疲憊，昏倒路上，才停止了追趕。
此時，蚩尤正率領眾將士，身披牛皮，貓腰前衝。蚩尤的士卒，以頭頂的青銅牛角集結成十數人一組，猛衝黃帝軍隊。在近距離搏鬥中，蚩尤的青銅武器裝備發揮了極大的優勢，在呼嘯衝殺之中，他們背水一戰，生死相搏，奮厲逞強，狠剁黃帝部落的人頭。
揮舞石斧和木棒的黃帝之卒，人自為戰，沒有編隊，與蚩尤的隊伍相撞，死傷甚多，隊伍大亂。好在應龍及時發來大水，黃帝方才脫離險境。
東靈山下，到處是哀嚎，到處是流血，成千上萬具士兵的屍體，成了禿鷲和野獸們的美餐。
來到昆我山，紮下大營後，黃帝便招來風後和力牧等眾將士。
黃帝說：“天時、地利、人和，我皆有之，依然大敗，不是上天不助我也，而是我等戰法，不敵蚩尤。我指揮不當，缺乏變化，造成上千將士傷亡。”
風後說：“這次還是吃了蚩尤迷魂陣的虧。”
黃帝說：“先生，你的指南車何時能搞好？”
風後說：“大王，我去直接督促建造，大約秋末冬初可以成功。”
黃帝說：“常先，你去催打青銅兵器。”
常先說：“遵命。”
黃帝說：“其它將士，各司其職。我打算去深山閉門思過數日，祈求上天贖罪，諸位萬萬不可打擾。正常軍機之事，暫由力牧主持。”
力牧說：“遵命。”
黃帝再次將自己關在昆吾山的一處小山洞裏，麵壁而坐，不出洞口一步。
這一日，月明星暗，澗鳴峰靜。燈光之下，黃帝於恍恍惚惚之中，見一女子來到身旁。
但見那女子說：米脂羅裙，束環腰而成一線；玉潔夾襖，牽金枝而分對臂；冰雪其潔兮,灼若荷兮出淥澹。日月其精兮,溫如玉兮之將曖。 眉若遠山兮分翠羽,睇如流波兮以清揚。眸流眄(miǎn旁視曰眄)兮剪秋水,指纖彈兮剝春黃。風行之處，縷縷清香迎麵而拂；雲遊之至，朵朵羞顏轉身而逝。淡淡乎，有如千裏沉醉百花園；淺淺也，有如萬裏糊塗迷春色。纖手柔軀，滅三軍而亡六師；粉麵玉容，掛華露而絕煙火。一朝點步，盡顯三山失色；半枚淺笑，隻看枯木生機。倩笑閉月,解語羞花。顧盼驚鴻,沉魚浣紗。東鄰猶遜,西子猶差。纖賽靜婉,柔勝館娃。南威障袂,毛嬙自失。洛神掩麵,湘娥斂跡。熟能克尚,芳塵誰繼？
這崇山峻嶺，深更半夜，何來一美貌女子？
黃帝極為詫異:“你是神仙還是鬼魅？”
女子笑著說:“小女子是大王日思夜盼之人。”
黃帝說:“我沒有思念你呀！”
女子說:“大王言行不一啊！”
黃帝說：“此話怎講？”
“妾乃九天玄女，曾跟你說打算授你勝兵之法，你忘了嗎？”
“勝兵之法，我夢寐以求，豈能忘記？”
“今日不言兵法，隻道房中之術。”
“仙女，此刻隻求兵法，不說別事。”
“兵法乃祭天之後，才可以傳授。”
“我軍連連敗仗，士氣低迷，我終日憂心仲仲，總覺危險將至，大限難逃。在此苦悶之時，哪有閑情探討房中之術。”
“此言差也。君兵敗東靈，如今身疲， 力倦，心情繁重，可以理解。然而，此刻懂得房中之術，反覆地作練氣行功法，使精氣能通體圓滑地流暢著，便能精神飽滿而生氣勃勃，打起仗來豈不更好？大王的士卒，連年作戰，長時間停止交合，精氣不宜泄，陰陽之道即行隔絕。如此，怎能士氣高漲？當然，在交合之際，男人應遵守八戒，女子有九律，若忽視這些戒律而濫行交接，便會百病叢生，最後則一命嗚呼，永訣人世 。總之，戰場離不開女人。”
“如此說來，士卒均須交合？”
“根據條件，逐次試之。”
“你的話似乎有些道理。”
“你我今夜交合如何？”
“待鏟除蚩尤後，再行雲雨之事吧。”
“不可如此 。天地的陰陽兩氣有開閉的現象，陽得陰而化育、陰獲陽而 成長。陰陽相輔相成，互相感應，循環相生。如春夏秋冬和畫夜明暗等，都因時序變化而有不同。君亦應依據這種陰陽原理，隨著四季變化而行動。今夜乃良宵之時，不可錯過。”
“好吧，隻要你能傳授我的兵法，我就聽你的。”
女子遂於黃帝洞中交合。
自此之後，女子每晚必至，毫無節製。
黃帝漸漸不支。趕又舍不得，留又很無奈，不知如何是好。
半月之後，那女子又想來到黃帝身邊，欲行苟且之事，想不到碰上九天玄女。逃之不及，隻好迎了上去。實際上，那女子乃九天玄女之妹九天素女，天生蕩婦，一生潛研房中之術。她見姐姐對黃帝有意，便搶先插足。
玄女說：“素女，你來此作甚？”
素女說：“你來作甚？”
玄女說：“我受母後之命，前來傳授兵書《陰符經》。”
素女說：“我受女媧之托，前來傳授《房中之術》。”
玄女說：“傳授房中之術，豈可糾纏不清？”
素女說：“喲，怪會憐憫人嘛，他是你什麼人，如此心疼於他？”
玄女說：“他乃百姓之首，天之驕子也。”
素女說：“我不管他是誰，就是要占有他。”
玄女說：“你明知我與女媧不對，何故仍要為其做事？”
素女說：“我幫其做事，也是為了黃帝呀？”
玄女說：“此話怎講？”
素女說：“黃帝征討蚩尤多年，部落男丁傷亡甚多，不需要補充嗎？如何補充？多多生子，此乃上策，所以我答應女媧，傳授房中之術，讓其多生貴子。此乃曲線幫助黃帝爭奪天下。你說錯在哪裏？”
玄女說：“你要幫，就幫黃帝的所有將士呀，怎麼單單糾纏黃帝一人？”
素女說：“既然你說他乃百姓之首，天之驕子，我焉能不先照顧好他？”
玄女說：“一派胡言！”
素女說：“怎麼，吃醋了？”
玄女說：“少廢話，趕緊離開！”
素女說：“我要不走，你待若何？玄女，今天看你是姐姐，我先讓你三分，不然，早讓你難堪！”
玄女說：“素女，你就不能走點正道嗎？”
素女說：“我看你才走的不是正道！噢，就興你來糾纏黃帝我就不能來？沒門！在家裏，母後一貫嬌慣於你，處處貶低我，我就不服氣。你哪點比我強？會兵法？那是母後偏心傳給你的，倘若傳與我，我比你還強。告訴你，玄女，我受你氣受夠了，從今日開始，我就要和你作對。你不是喜歡黃帝嗎？我就先占有他，其奈我何？你反對蚩尤，我就支持蚩尤，支持到底！怎麼著？”
玄女說：“好，我不跟你爭論，你我今後走著瞧吧！”