雙方主將
古德裏安
古德裏安（1888—1954），曼施坦因、隆美爾和古德裏安被後人並稱為第二次世界大戰期間納粹德國的三大名將，著名陸軍戰術“閃電戰”創始人。當然，從政治角度來說，他們絕對是助紂為虐的法西斯幫凶，對別國犯下了不可饒恕的戰爭罪行，是希特勒禍害天下的殺手。
而從軍事角度來看，他們過人的軍事素質，出色的軍事指揮藝術，對世界軍事曆史產生了重大影響，確實值得後人研究。與那些製造屠殺的納粹德國政客們和黨衛軍首腦相比，身為正規的德國國防軍優秀將領的他們還算清白，他們雖在希特勒的戰爭中策劃指揮，卻反對納粹的屠殺和滅絕政策，更沒有參與屠殺暴行。也許正因為這點，加上他們令人驚歎的軍事造詣，使他們贏得了敵國的尊敬和曆史學家、軍事學家的客觀評價。
古德裏安的閃電戰，裝甲集群，不到一個月就滅了波蘭。一個月多就滅了法國，敦刻爾克大撤退要不是希特勒吃驚閃電戰的速度，以為有詐，不讓進攻，那33萬英法聯軍早就讓他給滅了。進攻蘇聯，6天抓了200萬俘虜，最後他都懶得抓了，說“我沒有時間俘虜你們。放下武器從道路上滾開，免得擋路”。他是閃電戰之父。
甘末林
莫裏斯·居斯塔夫·甘末林（1872—1958），1940年法國統帥。1893年畢業於聖西爾軍校，1899年畢業於參謀學院。參加第一次世界大戰，曾任法國大本營作戰處長、旅長、師長。1925—1928年任駐敘利亞法軍司令官兼副高級專員，曾指揮鎮壓敘利亞人民反抗法國殖民主義者的民族解放起義。1931年任陸軍總參謀長。1935年兼任陸軍高級軍事委員會副主席。1938年任國防部總參謀長。第二次世界大戰開始時，於1939年9月3日任法陸軍總司令，兼英國遠征軍指揮。是法國統治集團投降政策的擁護者之一，因而對1940年法國的失敗負有責任。
1940年5月被撤職逮捕。1942年交由貝當政府組織的法庭審判，貝當政府建立該法庭的目的，是為了宣判自己投降法西斯德國無罪。1943年被運往德國，關押在法西斯集中營，直到戰爭結束。戰後，政治上再無積極作為。1946—1947年間發表了回憶錄。1958年去世。
戰爭中的故事
敦刻爾克大撤退
在德國炮火的猛烈襲擊下，上千條各色各樣的船向著敦刻爾克方向前進著。
這是一支古怪的“無敵艦隊”：有顏色鮮豔的法國漁船，有運載乘客的旅遊船，還有維修船拖駁、小型護航船、掃雷艇、拖網漁船、驅逐艦、英國空救援船、雷達哨船……
這支極為離奇、難以形容的船隊，由各色各樣的英國、法國人駕駛著。他們中有銀行家、牙科醫生、出租汽車司機、快艇駕駛員、碼頭工人、少年、工程師、漁夫和文職官員……他們中有麵膚嬌嫩的童子和古銅色皮膚映著蒼蒼白發的老人。他們中很多人明顯是窮人，他們沒有外套，穿著破舊的毛衣和衛生衫，他們穿著有裂縫的膠鞋，在海水和雨水中渾身濕淋淋的，徹骨的寒風中他們饑腸轆轆……
這隻奇怪的船隊在炮火的轟擊下，沒有武裝、沒有護航，但勇敢的人們卻迎著槍林彈雨和硝煙烈火，在漂著沉船的海麵，靈活地向前行駛著，明知前方是地獄，他們也毫不畏懼。這支勇往直前的船隊是為了怎樣的目的奮勇向前呢？
納粹德國1940年5月10日開始進攻西歐。當時英國、法國、比利時、荷蘭、盧森堡擁有147個師，300多萬軍隊，兵力與德國實力相當。但法國戰略呆板保守，隻把希望寄托在他們自認為固若金湯的馬奇諾防線上，對德國宣而不戰。在德法邊境上，隻有小規模的互射，沒有進行大的戰役，出現了曆史上有名的“奇怪的戰爭”。
然而，德軍沒有攻打馬奇諾防線，他們首先攻打比利時、荷蘭和盧森堡，並繞過馬奇諾防線從色當一帶渡河入法國。德國法西斯的鐵蹄不久又踏入荷蘭、比利時、盧森堡。
5月21日，德軍直趨英吉利海峽，把近40萬英法聯軍圍逼在法國北部狹小地帶，隻剩下敦刻爾克這個僅有萬名居民的小港可以作為海上退路。
形勢萬分危急，敦刻爾克港口是個極易受到轟炸機和炮火持續攻擊的目標。如果40萬人從這個港口撤退，在德國炮火的強烈襲擊下，後果不堪設想。
英國政府和海軍發動大批船員，動員人民起來營救軍隊。他們的計劃是力爭撤離3萬人。