5月15日，德軍突破馬斯河之後，法國政府驚恐萬狀，在被突破的地域，法軍第9集團軍向西潰退。古德裏安指揮德軍先頭部隊，不顧上峰要求等待步兵跟進的命令，繼續快速向西推進，直赴英吉利海峽。
5月16日，古德裏安的部隊抵達馬爾和蒙科內，遭遇倉促編成的法國第4裝甲師的阻擊。該師師長是前一天才上任的夏爾.戴高樂上校。其實這個裝甲師隻有3個坦克營，缺乏運輸工具，步兵也沒有跟上來，昨夜剛摸進陣地，有些坦克因為不明地形陷入泥沼。激戰到傍晚時分，第4裝甲師兩側受到威脅，被迫退出戰鬥，撤往拉昂以北集結點。
在這種情況下，英國遠征軍和法國第1集團軍，隻能退守埃斯考河防線，那兒有9個英國師中的7個師層層把守。德軍進入布魯塞爾和康布雷，並且繞過聖康坦。5月18日，德國裝甲師包圍了亞眠。
潰退中的法軍第9集團軍，在5月18日晚落入德軍虎口，全軍覆沒，司令被俘。德軍在聖康坦附近擊潰了法軍的幾支掩護部隊，再往西就沒有盟軍的主力部隊。至此，德軍越過阿登山脈、突破色當隘口、馬斯河防線，一路向南、向西，進逼英吉利海峽，已將盟軍在比利時的部隊與法國南部的部隊攔腰切斷。
德軍裝甲部隊的矛頭，威脅到英國遠征軍交通線。很明顯，他們的目標不是巴黎，而是英吉利海峽各港口。此時，法國最高統帥部已喪失了決策能力，同時也缺乏後備力量，對迅速擴大的德軍楔入陣地展開反攻。
5月21日，德軍快速部隊到達英吉利海峽沿岸，分割了英法聯軍的戰略正麵，並以荷蘭、比利時兩國作為空軍和潛艇基地，封鎖了加來海峽，阻止英軍的增援。英法盟軍近40萬大軍被包圍在敦刻爾克地區。
退守敦刻爾克的盟軍三麵受敵，一麵瀕海，處境極為危急。盟軍最高統帥部為此召開緊急會議，英國首相丘吉爾提出，被圍困的數十萬盟軍向南、向北向東，都不可能了，堅守防禦陣地的結局也隻能全軍覆沒，現在隻有一條生路，就是迅速集結一切能調動的船隻，開赴敦刻爾克港口一帶，通過英吉利海峽，撤出陷入重圍的將士們。
被圍盟軍指揮官是英國遠征軍總司令戈特勳爵，他第一次撥動向海岸撤退的心思，是在5月18日午夜。19日，戈特在高級軍官會議上，開始規劃退卻事宜。初步計劃把整個英國遠征軍組成一個方陣，全部向最近的法國港口敦刻爾克調動。
戈特堅信法軍將被打垮，而他的當務之急是，把數十萬英國弟兄帶回去，他們是英國唯一訓練有素的部隊，也是贏得最後勝利的本錢。在這方麵，戈特甚至比英國戰時內閣想得早。
5月20日晨，英國內閣舉行秘密會議，討論遠征軍從大陸撤退計劃。首相認為，作為預防措施，海軍部必須收集大量小型船隻，並使其作好出航進入法國海岸港口的準備。這是在對盟友法國人保密的情況下，英國著手準備的。
當法國軍隊在索姆河一帶浴血奮戰，並準備在法國北部康布雷方向實施反突擊的時候，戈特竟把幾個英國師撤至格拉沃利訥－聖奧梅爾一線，其目的是掩護預定從那裏撤退的英國遠征軍。
5月22日清晨，丘吉爾由副總參謀長迪爾將軍陪同，再次飛抵巴黎，在萬塞訥城堡舉行秘密會。
法國總理雷諾仍然指望“怪事”拯救法國。但沒有發生類似1914年“馬恩河怪事”（當時俄軍在東普魯士的進攻拯救了巴黎）。在萬塞訥會議上，雷諾主張批準伊珀爾會議通過的“魏剛計劃”，但這裏充分暴露了丘吉爾的偽善麵目。5月23日，當戈特的軍隊向敦刻爾克撤退時，丘吉爾致信雷諾，堅定地正式表示，要求雷諾“立即執行魏剛計劃，以便轉敗為勝”。“時間就是生命！”丘吉爾喊道。
丘吉爾將其致雷諾的這封信的複印件給戈特將軍。戈特非常理解丘吉爾的外交手腕，他要求倫敦給予解釋，結果得到毫無疑問的回答：英國總參謀部沒考慮什麼反攻。
所謂“魏剛計劃”，是在魏剛取代甘末林成為法軍總司令之後， 5月21日在伊珀爾舉行盟軍代表會議上，通過的英法軍隊突破和彙合計劃。其宗旨是從南、北實施兩麵突擊，以擊潰突入之敵，促使盟軍被切斷的兩個集團軍會師。按照計劃，英法盟軍以30－40個師的兵力，由北麵對巴波姆和康布雷實施突擊，他們必須以戰鬥打開向南的通道，並擊破德軍突入的坦克部隊後，同經過亞眠向他們方向衝擊的弗雷爾將軍的法國集團軍群會師。
5月24日，丘吉爾收到雷諾的密碼電報，電報抱怨說：“您來電稱，您給戈特將軍發出指示，要求繼續執行魏剛計劃，但現在魏剛通知我說，當我們由南運動的軍隊順利向北推進的時候，英國軍隊卻自作主張，從本應向自己的盟友彙合的地方，轉向港口方麵退卻40公裏，英軍此舉，是對魏剛將軍今晨批準的正式命令的直接破壞。”
英軍在敦刻爾克的撤退，破壞了恢複間斷戰線的計劃。後退的英國遠征軍的處境非常嚴峻，在5月24日前，英國遠征軍得救的希望是非常小的。
英國遠征軍和法國第1集團軍，被擠進從大海伸展進來的一條內陸走廊裏，縱深100公裏，寬隻有24－30公裏左右。大部分英軍集中在離敦刻爾克70公裏的裏爾，法軍在其南麵。在走廊東麵，落入陷阱的盟軍，麵對博克龐大的B集團軍群；在西麵，他們麵對龍德施泰特的A集團軍群的坦克。“現在唯有奇跡才能拯救英國遠征軍。”這是英國遠征軍第2軍軍長布魯克上將在日記中的記載。
但奇跡真的發生了，5月24日，希特勒在德軍A集團軍群司令部，聽取戰區司令龍德施泰特將軍彙報，緊急命令德軍“停止前進”，原地待命。
希特勒為什麼會在關鍵時刻“叫停”，一直是曆史上的一個謎團。各種解釋都有，曆史學家們分析的原因有兩點：一是說希特勒根據第一次世界大戰的經驗，擔心坦克部隊陷入佛蘭德的沼澤地，有必要保存坦克師的實力，以備隨後用於法國南部的戰役；二是說一向喜歡吹牛的戈林向希特勒保證，他的空軍可以單獨解決敦刻爾克和加萊港。
本人認為，希特勒突然“叫停”，應該與魏剛計劃有關，當天，魏剛計劃正式實施，英法兩國百萬軍隊集結在這一狹小區域，雖然被擊潰，但對於訓練有素的英法兩國軍隊來說，其集結能力和戰鬥力還是令希特勒不敢輕視。尤其是德軍機械化部隊迅速突破，其後方和側翼都處於不安全狀態，應該說到處都存在著隱患。因此，應該認為魏剛計劃是具有很大的可能性，突破德軍包圍圈，在偏南重新組成新防禦體係是有可能的。當然，正如斯大林所說的名言：勝利者是不應該受到指責的！