號稱為“不沉之艦”的“威爾士親王”號及戰列巡洋艦“卻敵”號被擊沉，對英軍士氣影響極大。事實上，至少在這個時候，新加坡本身存在的理由，也隨同這兩艘巨艦一齊消失了，它現在是一個沒有艦隊的海軍基地。英國首相丘吉爾在他後來的回憶錄中寫道：在全部戰爭過程中，我從來沒有受過一次更直接的震驚。
英軍失去這兩艘巨艦之後，士氣沮喪，不堪一擊，很快就退到檳榔嶼。12月18日，檳榔嶼陷落，月底關丹失守。
日軍攻勢淩厲，勢如破竹。一開始就使英軍在馬來亞顧此失彼。論人數，英軍是日軍3倍；論裝備，日軍比英軍整體裝備落後。但日軍從未停頓下來鞏固陣地，或者重新集結等待補給，他們成千地騎著自行車或坐著英國人丟棄的成百輛大小汽車，沿主要公路蜂擁而下。若遇到橋梁已斷，他們就舉著自行車涉水渡河，或者由工兵用肩扛著浮橋過河。
由於日本特務的長期活動，日軍對馬來亞的情況了如指掌，並且專門受過叢林戰訓練，所以活動自如，進展迅速。1942年1月7日，日軍攻入馬來亞首府吉隆坡。1月30日，日軍先頭部隊到達柔佛海，距新加坡不到20英裏。
第二天，山下奉文指揮日軍開始攻打新加坡要塞。
新加坡位於馬來亞半島南端，由新加坡島及其附近的54個小島組成。地處太平洋與印度洋之間海運要道馬六甲海峽的出入口，是世界海洋交通中心之一。也是亞、歐、大洋洲重要的國際航空中心，戰略地位十分重要。北以橫越柔佛海峽的長堤與馬來亞的柔佛州相連，南隔新加坡海峽與印度尼西亞相望。境內以新加坡島為最大，麵積538.1平方公裏，占新加坡總麵積91.6%。島上地勢平坦。
此時，由英國駐軍司令帕西瓦爾指揮的英軍有8.5萬人駐守。糧食充足，島上有兩個大水庫，淡水供應不用擔憂。但英軍指揮不力，也從沒領教過日本軍人武士道精神那種拚命戰法。由此產生畏敵怯戰，55天敗退550英裏，不斷退卻在部隊中造成了失敗主義情緒，兵無鬥誌，作為統帥的帕西瓦爾也缺乏敢打必勝的信念。
經過五十多天的奔襲作戰，此時的日軍已經是強弩之末，圍攻新加坡的日軍隻有不足3萬人，而且彈藥缺乏，兵員疲憊。山下奉文隻不過是虛張聲勢。2月8日早晨，日軍發起總攻。戰役之前，山下奉文召集師團高級軍官進行戰地動員，為了激發將士的武士道精神，在宣讀命令時，每人水杯裏灑上了“慶功酒”，行傳統的祝酒儀式，高呼：“在此處捐軀，死得其所，吾等必勝。”
8日中午開始強渡，並順利登陸；9日，日軍分兩路攻入島上。11日，山下奉文用飛機向多於自己兩倍而且武器精良的英軍散發勸降書，他其實是色厲內荏。因此，勸降書的措辭，頗有古時在求引渡47浪人而下的天皇招降書的味道。
“我基於武士道精神奉勸貴軍投降。貴軍以大不列顛傳統精神為建軍根本，並正踞守業已孤立無援的新加坡，用艱苦卓絕的行動與英雄氣概提高大不列顛的聲威。然從此以後抵抗已屬無益，促使百萬居民遭遇更大的危險，置之於刀光劍影之中。戰局既定，新加坡陷落已近在眼前，繼續抵抗不僅徒勞，且將為城內廣大非戰鬥人員帶來直接損傷，陷百姓於更大痛苦與戰禍之中，何況按我軍之見，你等繼續頑抗已不能為英軍增添聲威。”
帕西瓦爾沒有馬上給山下答複。他已奉命“戰鬥到底”。新加坡雖然遭到了轟炸和炮擊，但尚未出現驚惶失措的局麵。國泰大樓的電影院前，仍有人排隊買票看《費城故事》。拉弗爾飯店擠滿了一邊喝酒一邊罵罵咧咧的參謀軍官。不知道是誰用粉筆在牆上寫道：英國歸英國人，澳大利亞歸澳大利亞人，馬來亞哪個混蛋要就歸誰。
雖然帕西瓦爾已意識到全線崩潰在即，新加坡的命運已經決定。但他對投降仍下不了決心。麵對這種局麵，山下奉文隨即發出最後通牒：英軍若不投降，我們就按計劃進行夜襲！
“日軍能不能留在原地不動？”受了驚嚇的帕西瓦爾問道，“我們明天上午5時30分再談判。”
“不行！”山下奉文故意用發怒來掩蓋其內心的不安。“我要求今晚就停止敵對行動。我還要提醒你們：沒有什麼可爭論的。”
“我們將在晚上8時30分停止射擊，今晚是否還是各自留在原地不動？”帕西瓦爾輕聲說。
“行，我同意。請在這份停戰協定上簽字。”山下帶有命令的口氣說。
2月15日7時50分，帕西瓦爾沮喪地簽了字。40分鍾後，隆隆的槍炮聲趨於沉寂。新加坡這個舉世聞名的要塞，屬於日本人了。前後70天，山下奉文以傷亡9824人的代價，自北向南席卷馬來半島650英裏，直至占領新加坡。英軍傷亡略少於日軍，但是投降的軍人達13萬人之多。
這一勝利，是日軍有史以來最大的陸戰勝利。日本在中國作戰10年，也從來沒有在一次戰役中俘虜過如此眾多的中國人。他們再次戲劇性地向全世界炫耀了武力。
馬來亞戰役的勝利，助長了東條英機稱霸世界的野心。他對內閣說，緬甸和菲律賓可允許其獨立，但香港、馬來亞、新加坡必須在日本的直接控製下，作為保留大東亞共榮圈的重要據點。
如山下奉文一樣，向英、美、荷所有據守地區的第一輪進攻，日軍都取得了重大戰果。那麼，這是怎麼回事呢？