盡管德軍受到很大的削弱，但仍能進行防禦戰和積極的抵抗。它還有540萬軍隊。為了繼續支撐這場戰爭，10月18日，納粹德國政府發布組織“民軍”的命令，應征18歲到60歲的德國人，由希姆萊領導的民軍作為預備軍使用。雖然此時第二戰場已經開辟，但希特勒統帥部仍將其大部分兵力置於東線戰場。他在這裏有370萬軍隊，5.6萬門大炮、8000輛坦克，以及近4100架作戰飛機。同時，由於蘇德戰場的戰線縮短了一半，因而德軍的防禦密度提高了，後勤補給和兵員補充也因為戰線推向德國周邊而縮短。戰鬥的激烈性和殘酷性也隨之增強。
此時，蘇軍的戰鬥力大大提高，在各方麵都超過了德軍。1944年底，蘇軍作戰部隊人數為670萬人，各種大炮10萬餘門，坦克1.18萬輛，作戰飛機1.47萬架。
在西部戰場上，美英法等國盟軍共有76個滿員的裝備優良的師和15個獨立旅，6500輛坦克、1萬多架飛機。希特勒用來對付西線盟軍的兵力，隻有74個非滿員的戰鬥師和3個旅 ，1600輛坦克和強擊炮，以及1750架作戰飛機。因此，第二戰場開辟不久，盟軍就在人數和裝備上取得了對德軍的絕對優勢。在人數上超過德軍一倍，坦克超過3倍，在飛機上超過5倍。
1944年7月下旬，蘇軍的夏季攻勢使其推進到維斯杜瓦河。各方麵的報告都表明，波蘭在最近即將落入蘇聯人手中。忠於倫敦政府的波蘭地下領導人，必須決定何時舉行反對德國人的總暴動，以加速祖國的解放。流亡倫敦的波蘭政府授權波軍司令博爾.科馬羅夫斯基將軍與他的文職顧問，在他們認為合適的時候宣布起義。
但隨著蘇軍的迅速推進，一個重要問題出現了，蘇軍運輸線路不斷延伸，其運輸能力受到製約，從而影響到蘇軍繼續向前推進的能力。但這一軍事上的困境，隻有蘇軍最高統帥部感受深刻，外界一般被表麵現象所蒙蔽。
7月20日，傳來了謀刺希特勒的消息，緊跟著又是盟軍猛衝過諾曼底的新聞。22日左右，波蘭人截獲了德軍第4裝甲集團軍的無線電報，下令全線撤退到維斯杜拉河西岸。同一天，蘇軍渡過河，其前哨向華沙方向推進。毫無疑問，一場總崩潰行將發生。
博爾將軍因此決定，發動起義來解放這個城市。他手下大約有4萬人，儲備了夠打7－10天的糧食和彈藥。維斯杜拉河對岸蘇軍的炮聲已經可以聽見，蘇聯空軍從剛占領的靠近華沙的各機場起飛轟炸華沙的德軍。最近的機場隻需20分鍾即能飛到。
同時，在波蘭東部，一個共X黨的民族解放委員會已經成立，蘇聯人宣稱解放了的國土必須置於他們的控製之下。7月29日，即起義前3天，莫斯科電台播發了一篇波蘭共X黨人對華沙人民的呼籲，說解放的炮聲已在耳邊響起，號召他們像1939年那樣，參加到對德鬥爭的戰鬥中去，現在是時候了。
31日晚，華沙地下軍司令部得悉蘇軍坦克已在華沙東麵突入德軍防線。德國軍用電台用無線電台宣布：“今天俄國部隊自東南方向華沙發動總攻”，俄國部隊現在位於不到10英裏遠的地點。在華沙的波蘭地下軍司令部命令次日5時舉行總起義。
博爾將軍這樣描繪華沙發生的一切：
鍾敲5點，千萬麵窗戶猛然一閃而開，一陣彈雨從四麵八方落在過路的德軍頭上，射向他們的建築物與行進的隊列。一眨眼，留在街頭巷尾的老百姓都消失了。從一幢幢房子裏，我們的弟兄一湧而出，投入戰鬥。15分鍾內全城百萬居民都卷入了戰鬥，各種交通都停了。就在德軍前線的緊後方，華沙，作為東南西北四麵八方輪車輻集的巨大交通中心來說不再存在了，解放這個城市的戰鬥在進行中。
消息於次日傳到倫敦，各方都在急切地等候著更多的消息。蘇聯電台保持緘默，空軍的活動也停止了。
8月4日，德軍從還在他們手中的、遍及市區和郊區的各個支撐點，發動了反攻。在倫敦的波蘭流亡政府通知英國政府，要求英國空運補給十萬火急。起義者麵對匆忙拚湊起來的德軍5個師的反攻。赫爾曼.戈林師從意大利開來，另外還有兩個黨衛軍師隨後也很快抵達。