山地元治和其他的日軍將領站在被攻陷的高地上，哈哈大笑，慶賀他們戰爭的勝利。
按照第二軍司令官大山岩最初的部署，第一師團在攻陷椅子山、案子山炮台之後，應立即對鬆樹山炮台發動攻擊，可是由於椅子山和鬆樹山之間距離較遠，第一師團部隊不能及時趕過來，延誤了進攻時間。但此時埋伏在二龍山的混成第十二旅團旅團長長穀川好道已經坐不住了，長穀川好道，山口縣人，日本元帥陸軍上將。此人是個急脾氣，見第一師團許久沒有到來，他便搶先日軍攻打二龍山炮台，駐守二龍山炮台的將領是臨時主帥薑桂題，薑桂題命令守軍用大炮向底下的日軍猛轟，並加以步槍掃射。二龍山周圍有守軍事先埋好的地雷，不時就能聽見“隆隆”的爆炸聲，日本的衣服也因為爆炸，變為灰色，但日軍置之不顧，好像不怕死似的，在長穀川好道的指揮下，一往無前，終於逼近炮台。
薑桂題麵對這幫視死如歸的日本士兵，心中震撼不已，急忙下令撤退，二龍山炮台失陷。
這時，第一師團已經趕到，也順利攻下了鬆樹山炮台。
而駐守在東雞冠山堡壘的徐邦道也與益滿邦介率領的步兵第十四聯隊展開了戰鬥。徐邦道率領拱衛軍頑強抵抗，在他的成功指揮下，拱衛軍順利擊斃第十四聯隊一名大隊長，正在日軍久攻不下之際，山地元治率領第一師團前來支援，從後方攻擊拱衛軍，徐邦道和拱衛軍腹背受敵，前後不能相顧，無奈撤離東雞冠山堡壘。
旅順市區。
薑桂題、徐邦道等人狼狽撤回旅順市區，幾人相見，唏噓不已。
這時有士兵傳報說衛汝成和趙懷業等人見日軍實力強大，已經逃跑了，被日軍輕易占領了白玉山炮台。徐邦道捶胸頓足，大罵道：“這幫貪生怕死的家夥，都逃吧。”
薑桂題說道：“現在旅順後路的各個炮台已相繼被攻陷，日軍的下一個目標肯定是旅順市區了。”
程允和問道：“主帥，我們現在怎麼辦？”
可能真是應了龔照璵的話，薑桂題才資平庸，此時身為主帥的他想不出任何解決的辦法。
這時士兵又報來一條壞消息，駐守黃金山炮台的總兵黃仕林，聽說日軍已攻占陸路各個炮台並開始進攻市區時，早已嚇的驚慌失措，不等日軍來攻，就提前化裝由海路逃走，導致黃金山炮台失守。
徐邦道已沒有力氣再罵人了，他提議道：“旅順的敗勢已無法挽回，咱們也撤離這裏吧。”
薑桂題也覺得這是個好主意，說道：“我同意徐老弟的看法，此時日軍攻勢正猛，我軍軍心已亂，硬碰硬絕非上上之策。不如三十六計，走為上計。”
眾將直勾勾的看著薑桂題，這時，他們才發現他們選的這個臨時主帥也是個貪生怕死的家夥，和龔照璵不相上下，但此刻他們都是敗軍之將，誰也沒有資格指責誰，埋怨誰，他們隻能屈辱的撤離這片戰場。
當晚，在薑桂題、徐邦道、程允和等人的帶領下，清軍從旅順撤退，撤退過程中，他們看見一麵印有一輪紅日的旗幟從旅順城高高掛起，那紅日的色彩格外鮮明，他們所不知道的是，這輪紅日是用清軍士兵的鮮血塗染的，在這初冬的夜裏，顯得格外淒涼與詭異。