自魏晉以來，鄂州城即是長江流域的重要城鎮之一，曆經發展，到了大宋時代，已經成為長江中遊最大的城市，成為了一個區域性政治、經濟、文化中心。
通過陸續增修城池，鄂州城的麵積已經原先的兩倍大了。
城牆周圍二十四裏，高二丈一尺，門有六，東曰清遠，南曰望澤，西曰平湖，還有三個較小竹簰門、武昌門、漢陽門。
此時的湖廣總領所便在鄂州城的武昌門附近。
這裏屯兵數萬，仰給六路之餉，總領湖南北、廣東西、江西、京西六路財賦，應辦鄂州、江陵、襄陽、江州駐紮大軍四處，及十九州縣分屯兵。
人們經常可以看到巨額的糧草經由長江、漢水水道輸入鄂州，然後再中轉各地。
鄂州城的西頭主要是各級官署；沿著黃鵠山、自西向東展開的一線，除了官署，主要有學校、寺廟等文化、宗教類建築；民居、街市等主要分布在城東、城北和城南的一些較為低平的地區；由於人口增長，老城區難以容納，民居與街市向城區以外東、南兩個方向擴展的態勢表現得較為突出；城西的沿江一帶也成為交通、貿易繁盛，船隻、人口密集的地區。
此時，鄂州城號稱“今之巨鎮”，城內商業繁盛，出現了眾多的富商大賈，他們在這裏啟大肆，貨縑帛，交易豪盛，為一郡之甲。
鄂州城城內還開設了熱鬧的夜市，號稱“燭天燈火三更市，搖月旌旗萬裏舟”。
一直到現在為止，這裏四方商賈雲集，市容相當繁榮，民居市肆，數裏不絕，其間複有巷陌，往來憧憧如織。
鄂州城城外江麵寬闊，港口繁忙，既供商船來往停泊，也供戰船出江演練。賈船客舫，不可勝計，禦尾不絕者數裏，自京口以西皆不及。
鄂州城水軍有大艦七百艘，皆長二三十丈，上設城壁樓櫓，旗幟精明。
當鄂州城水軍統製王萬聽到京湖製置使呂文德靠著霹靂炮一舉將劉整的水軍巡視隊打掉時，萬分欣喜！
好啊，那劉整自從叛了大宋，一直是氣焰囂張，他竟敢把巡視隊的戰船投放到了鄂州城的江麵！
鄂州城水軍統製王萬不願意與他輕啟戰端，但是，卻對京湖製置使呂文德的戰果高興異常……
他馬上派人去襄陽城表示祝賀，同時表示希望得到京湖戰區的支持……相比來說，鄂州城也是重中之重。
這個時候呂文德正在犒賞三軍……一戰而摧毀劉整三隻戰船，力擒敵水軍一百五，這是不小的戰果了，但是卻不能上報軍功！
原因很簡單，韃靼強盜集團現在還沒有宣戰……一旦上報軍功，會被別人說成輕啟戰端。
所以，隻能自己關起門來快活，讓手下人大吃一頓！
當那個鄂州城使者前來祝賀時，呂文德更是開心，他報不了軍功，但是，他卻喜歡別人都私下裏知道這件事情！
他當然也看重鄂州城了，馬上同意也幫助鄂州城水軍裝備上自己的武器。
鄂州城是他的一個傷心之地，他的一個弟弟呂文信便是死在鄂州城。
那是1259年九月的初三，忽必烈強渡大江。