一天，狐狸精提出跟狸貓精比賽變化。狐狸精先表演，他跑到路邊，變個地藏菩薩坐在那裏。狸貓精路過見了，便把飯盒裏的飯菜全拿出來上供。祈禱完畢，狸貓精想把飯菜拿來吃，一看飯菜不見了，急得團團直轉。
飯菜原來是狐狸精偷吃了的，他見狸貓精到處找飯菜，得意地現出原形，哈哈大笑，哭：“你輸啦，這回該你表演羅！”
狸貓精決心教訓狐狸精一頓，便說：“明天我變王公貴族的隊伍，打這裏經過，看你有沒有辦法認出來！”
第二，狐狸精半夜就起床，變了個人，大清早就來到這裏等候。等呀等呀，肚子餓扁了，還不見狸貓精變的隊伍到來，惱得他不住地大罵。罵著罵著，連自己恢複原形也不知道。直到下午，狐狸精才見到一列浩浩蕩蕩的隊伍吆喝著走來。他忍不住跑到路中間，指手劃腳地說：“狸貓精，你變得再像，也逃不過我的眼睛哩，你又輸給我啦……”
還未等狐狸精說完，人們就把他抓起來剝皮。他哪想到，這些人不是狸貓精變的，而是真正的王公貴族的隊伍呀！