本文結合CDM項目的特點，對賣方在簽訂ERPA時經常遇到的一些法律風險，如核證減排量(Certitied Emission Reduction，CER)的定價方式、交易方式、成本稅費分擔、買／賣優先權條款、合同條款生效條件、賣方對CER所有權的保證、合同文本語言選擇以及糾紛解決機製等問題進行分析，希望能對國內賣方規避ERPA合同法律風險有所幫助。
一、CER定價方式
總體來說，CER有三種定價方式，一種是固定價格，即直接約定交付每單位CER，買方應支付的價款；第二種是浮動定價方式，即按每次買方付款時的碳交易市場現貨價為基準計算單價；第三種是固定價款加浮動定價方式，即約定每次買方付款時，在預先約定的每單位CER固定價格基礎上，再結合現貨價的百分比計算單價。在約定浮動價格時，賣方可以同時和買方約定CER單價的下限和上限。 選擇何種定價方式，主要取決於對未來碳交易市場的預期，如果賣方對未來碳交易市場看漲，則可以選擇浮動定價方式，反之，則可以通過固定價格的方式鎖定交易價格。
在價格約定上，賣方還必須注意的是，我國對於CER單價實行政府指導價製度，即由國家發改委對CER交易單價確定一個最低指導價，如果合同中約定的交易單價低於政府當期指導價，則很難通過國家發改委的項目審批。因此，如果買賣雙方約定固定價格，則該價格應高於指導價，如果約定的是浮動價格，建議同時約定浮動價格不能低於政府指導價。
二、CER交易方式
國內賣方在同買方對CER交易方式有關條款進行談判時，應注意的問題包括：如何約定賣方每期交付CER的數量、每期交付CER的時間以及交貨和付款的方式。
賣方每期交付的CER數量可以通過兩種方式確定：一種是直接約定具體數量。如約定賣方每期應交付的二氧化碳當量為x噸；第二種是通過計算賣方全部減排量的百分比來確定，同時約定一個賣方保證的最低交付限量。例如約定賣方每期應將所產生CER總量的x％(且不少於y噸)交付買方。
在第一種約定方式下，賣方能更準確地估測項目收益，但一旦發生減產，則可能會產生不能足額交付的風險。第二種約定由於是根據實際產生的減排量計算，賣方在交付減排量上違約的可能性相對較小，但項目收益難以預測。如果賣方對實施CDM項目實際產生的減排量難以確定，不妨與買方協商約定浮動計算方式。
在交貨時間問題的約定上，國內賣方應注意：雙方約定的交貨時間應在上一年度核證減排量全部經核實之後。原因是，一般情況下，ERPA都是按年度結算付款，如果上一年度年末的核證減排量來不及核實，則該部分減排量不能作為經核證的減排量支付，那麼賣方可能會麵臨無法足額交付的違約風險。
CER交易的交貨和付款，是指賣方將其獲得的CER轉至買方賬戶，同時買方將約定價款轉至賣方賬戶。如果賣方對買方的商業信譽存疑並且買方沒有提供信用證擔保，那麼賣方可以同買方約定以托管代理的方式交貨付款。即由買方和賣方共同指定托管代理人，並分別將CER和價款轉至托管代理人的賬戶，由托管代理人代為完成過戶。選擇托管代理方式交貨付款可以降低一定的風險但會多出一筆代理費支出。
三、項目成本分擔
CDM項目進程中的相關成本費用包括：前期論證、設計和選擇基準線和方法學、估計減排量，準備設計文件的費用，國內項目審批費用，指定經營實體(Designed Operational Entity，DOE)審核費用，項目監測、核證費用，CDM執行理事會注冊費、管理費用、適應性費用以及交易中產生的相關稅費支出等。對於上述項目成本支出以及其他支出，賣方應與買方本著公平合理、風險分擔的原則確定各自承擔的部分。