就在李自成率領大軍，一路勢如破竹一般的從陝西攻下北京的時候，位於大西南之地的另一位明末注明的起義軍領袖，張獻忠也率領著手下義軍輾轉戰鬥於大西南各地。
張獻忠，陝西膚施縣，今天延安市人，因為長得長身虎額，臉色蠟黃，人稱“黃虎”，跟大多是起義軍首領不同的是，張獻忠自小讀過書，並且，在年輕時期還充當過邊軍，屢立戰功，家中頗為富裕，因此，在陝西饑荒年間，因為受人嫉恨，張世族人被人綁架勒索錢財，卻比人給誣告他私通匪寇，而當地官員也因惱恨他平時過於自傲，在沒有查證之下，就將他拘捕到縣衙進行嚴刑拷問，事後雖用錢財買通官府，張獻忠卻憤恨異常，隨即散盡家財，起兵造反。
因為，當時陝西之地，天災不斷，張獻忠一呼百應，短短時間就聚集了大量兵馬，其中最大的有十八股勢力，人稱米脂十八寨，而張獻忠也借此確立了自己的首領地位自號‘八大王’。
起兵之後，因為張獻忠曾經做過多年邊軍，作戰經驗豐富，善於打仗，並且，因為勇猛，剛強，作戰悍不畏死，短時間裏麵，名聲迅速崛起，成為眾多義軍中最耀眼的一支。
隻是因為當時明朝雖然已經千瘡百孔，暗流湧動了，卻還不到一推即倒的地步，所以，眾多義軍即使戰力驚人，還是紛紛以失敗告終，有別於張獻忠的另一支義軍，前後從王嘉曠，王左掛，王自用倒高迎祥，李自成，前後幾年時間裏麵，就更換了四五任首領，由此可見，當時明軍的戰鬥力。
後來，各路義軍也認識到了這種情況，紛紛開始聯合起來，進行抵抗明軍的行動，卻因為義軍中多是目光短淺，心胸狹窄之人，雖然也打敗了多次明軍的進攻，最後在洪承疇，孫傳庭等將領的攻打下，紛紛傷亡慘重，不是偷襲明軍，就是落荒而逃，李自成僅僅帶著十八人逃入商洛山中，而張獻忠在遭到打擊後，無奈投降了一心招撫的熊文燦手下。
隻是，多年的流寇生涯，已經讓張獻忠這個原本，忠心愛國的人世，對於大明朝廷徹底失望，並且，在投降之後，他更加發現大明朝廷已經徹底腐爛了，所以，在投降後，他一邊用重金賄賂上官，買通各種官吏，同時，利用這些條件，迅速擴大自己的勢力，最後居然發展到，自行攔路收稅，招募兵員，而後，在羽翼豐滿後，張獻忠又迅速的再次造反。
並且，有了這次機會後，讓張獻忠迅速認識到大明朝廷的軟弱，也讓各大義軍，看到了機會，一時間，原本銷聲匿跡的義軍，像雨後春筍一邊的，又迅速的冒了出來，讓原本剛剛定下心神的崇禎皇帝，又迅速的苦惱起來。隻是，這之後，張獻忠就成了整個大明朝廷的心腹大患，而張獻忠卻像是將運氣給用盡了一般，在重新造反後，很快被明軍大將左良玉率軍在‘瑪瑙山’大敗，兵力幾乎耗損殆盡，要不是後來，他依靠重金賄賂左良玉，恐怕早就慘死多時了。
在加上李自成從商洛山逃出後，得到李岩等人的幫助，迅速在河南崛起，並且快速發展起來，張獻忠因為實力不如他，不得已之下，隻得帶兵進入道路艱難的四川省。四川當時雖然名義上是大明的一個省份，其中真正歸屬於大明管理的卻不多，大部分都是依靠當地少數民族的土司等人管理，因此，在張獻忠等人入川後，采用了流動作戰方式針對明軍的大軍團，在整個四川省內，帶著明軍的大軍到處兜圈子，專揀小縣城進行攻擊，如此，時間一長，四川省內的明軍迅速被拖疲拖垮，隻能被動的圍剿張獻忠，卻再也沒有能力對他進行攻擊，隻是不得不說的是，張獻忠此時卻又犯了驕傲的毛病。
就在他在四川混的風生水起的時候，李自成打下洛陽城，威逼開封的事情傳了過來，眼饞於李自成的成就，張獻忠隨即又帶兵出川，同時趁著江南地區左良玉軍打敗之際，趁機奪取了襄陽等地，占領軍事要地武昌，活捉楚王朱華奎，同時趁機建立了初步的朝廷政權。隻是張獻忠的成功卻遭到了李自成的嫉恨，借著祝賀的名義，李自成向張獻忠索取武昌等地，自知不是李自成對手的張獻忠，無奈之下隻得放棄剛剛到手的繁榮之地，輾轉於江南江西等地，隻是，麵對越來越強大的李自成跟大明朝廷的壓迫，經過慎重考慮，張獻忠終於做出了重新入川的準備。