六月，於禁率五千曹軍精銳偷襲下邳，下邳守軍措手不及，城被奪。
呂布聽聞下邳失守，要親自率領精銳狼騎奪回下邳，被陳宮劉備力勸方止。
至此，彭城陷入曹軍三麵包圍，加上曹軍時常派出輕騎騷擾呂布糧道。到八月，彭城糧草告窘。
呂布召集部下商議對策，陳宮陳珪陳登三人在議事之前，早已串通，準備讓劉備繼續堅守彭城，而呂布率領主力撤往囤積了大量糧草的東海郡。
卻不料議事之時陳珪陳登父子突然變卦，陳宮獻計之後陳珪陳登父子並沒有附議，相反還提出了質疑，甚至誣說陳宮有離間呂布和劉備聯盟的企圖。雖然呂布信任陳宮，但席上的劉備卻是色變。
議事的結果是，呂布采用陳登之計：明麵上派遣使者聯係泰山郡的臧霸孫觀等人，接應自軍退往東海郡。而實際上在去東海郡的半路上突襲下邳，同時將東海郡的糧草轉移到下邳，直接將東海郡送給臧霸，讓他牽製曹軍。而自己固守下邳，連結張繡共抗曹操。
不得不說，陳登此計，確實可以挽救呂布的命運。因為下邳城同樣也是一座堅城，隻要有糧草，守他半年不是問題。而將不得不棄的東海郡送給臧霸孫觀，可以繼續維持同盟關係。因為按照臧霸的為人，隻要別人敬他一丈，他必定還別人一尺。
隻要長期堅守，遠道而來的曹軍絕對消耗不起，就算張繡不援救他呂布，呂布也會像一個小強，絕對死不了。 隻是關鍵在於，要是獻計的人，勾結了曹操呢？
呂布果斷悲催了。
去東海郡的路上沒有什麼情況，轉道去急襲下邳的路上，也沒有什麼情況。
甚至，半夜三更到達下邳城的時候，也沒有什麼異樣。就跟當時自己偷襲徐州一樣，一片死寂，隻有幾個無精打采的守軍在城頭。
呂布當即帶領曹性和張遼等善射之士，一人一箭，一起射出，將幾個特別礙事的哨衛無聲射殺。
隻是就在呂布下令麾下精銳攀爬城牆的時候，城頭忽然燈火通明。無數強弓硬弩從垛口露出，接下來就是弓弩齊射，呂布麾下精銳死傷慘重。
於禁麵無表情，立在城頭指揮部下殺敵，呂布再是武力舉世無雙，赤兔馬再是爬山過河如履平地，也拿城牆沒辦法。 偷襲不成，呂布並沒有一下子意識到問題的嚴重性。而是招呼後麵的大軍，強攻下邳。
於禁雖然隻有五千士兵，但卻都是訓練有素之士。加上準備充分，麵對呂布加劉備數萬人馬，還是硬從清晨扛到了正午。
就在於禁快要支撐不住的前一刻，曹操的十幾萬大軍主力，好似神兵天將一般從天而降，三麵包抄而來！ 呃，最後一麵，正是城牆。
呂布當即驚恐異常，喃喃自語道：“陳登難道堅守不了彭城一日？” 身旁的陳宮卻是眼尖，看到了曹軍陣營一麵陳字大旗。
“陳登不是無能，而是太能了！”陳登隻得回這一句。
殺向呂布後軍的第一波敵人呂布很眼熟，甚至劉備也很眼熟。因為正是呂布麾下和劉備手下的丹陽兵。
另一旁的陳宮卻是掩麵而歎：“我到底鬥不過陳珪陳登這對狼狽為奸的父子！原以為他們隻是想接劉玄德離間我和將軍的關係，然後取我之位而代之。卻不曾想這陳元龍大奸似忠，居然勾結了曹操！看似主動請纓殿後彭城，卻是騙走了將軍和劉玄德的丹陽精兵！”
呂布不傻，很快明白這是怎麼回事了。當即怒道：“後軍的陳珪呢，張遼你給我抓那老不死的過來，我要在他兒子麵前把他大卸八塊！”
卻是有一校尉奔至呂布馬前，大哭道：“陳珪妖言惑眾，拐走了大部分後軍將士，已經將我軍的糧草，都送與了曹賊！隻有我部將士不願背棄將軍，血戰將將軍家眷奪回，隻是劉將軍的家眷已經落入了陳珪之手。”
呂布和劉備兩人麵麵相覷。張飛暴脾氣哪裏能受得了這個，直接就拍馬殺向陳登，嘴裏大喊：“陳登陳珪你們這對賊父子，在徐州城俺張翼德敬你們是君子，今日卻不想你們居然都是賣主小人！”
張飛馬快，劉備關羽一時沒攔住，又怕張飛有失，隻得拍馬跟上。
陳宮見狀，當即掩麵撒了一滴淚，轉臉卻對呂布說道：“將軍，這可是個良機啊！關羽張飛都有萬人敵之勇，此番衝陣，卻是我們突圍的大好時機！”
呂布也不是什麼仁義之輩，嘴裏說著這怎麼可以，腳下卻調轉了馬頭，準備向北逃去。