劉璋敗俘三江，江上飛大義，釋放劉璋，與吳懿退守永昌。永昌郡始於1世紀。中國東漢永平年間，哀牢國內附，其地劃為哀牢縣、博南縣，並且將原益州郡西部的六個縣分離出來，合並成立為永昌郡，轄八縣。境內山勢險惡，山川縱橫，易守難攻。
頗富心機的法正，成都戰役失敗後，來這裏集攏舊部，組織防禦。
成都將領聞聽江上飛軍團長率軍拿下三江，早已心裏癢癢。新任第八軍團軍師審配，命令將軍孫策為領軍主將，賈詡為軍師，起兵5.5萬，率領將軍龐德、陸遜、嚴顏向永昌開進。
三江派出將軍甘寧、馬超、孟獲策應。
劉璋召集守將，部署防禦。
劉璋為劉焉幼子。公元188年（中平五年），劉焉向漢靈帝建言設立州牧總管各地軍政大權，自己出任益州牧，而劉璋與兄長劉範、劉誕都留在京城，隻有劉瑁隨劉焉入蜀。劉璋後來出任奉車都尉，受朝廷派遣詔諭劉焉，劉焉就把他留下不再返回朝中。
公元194年（興平元年），劉範在長安與馬騰密謀進攻權臣李傕，泄露之後與劉誕一起被殺，而劉璋則得以幸免。劉焉的世交議郎龐羲保護劉焉的幾個孫子，送入益州。劉焉因為逝子之痛，又逢綿竹城中大火，不得已遷治成都，背疽發作逝世。
劉焉死後，益州官吏趙韙等希望利用劉璋溫仁，於是上書推舉他繼掌益州刺史，得朝廷詔為益州牧。公元200年（建安五年），被劉璋派遣屯兵防禦劉表的趙韙反動叛亂，蜀地多處響應，幸得劉焉之前收容荊州、三輔流民建立的“東州兵”拚力死戰，才平息了叛亂，殺趙韙於江州。
劉璋為人懦弱，原本依附於劉焉的漢中張魯驕縱，不聽劉璋號令，於是劉璋殺張魯母弟，雙方成為仇敵，劉璋派龐羲攻擊張魯，戰敗。
劉璋說：“咱益州僅剩最後一城，東漢群雄盡屬東方雨，我西川戰局已定。為我劉氏基業，我劉璋絕不貪生怕死，隻是連累了眾位將軍。”
“主公，您這話就說得不對了。我等追隨主公，也是盡一份做臣子的本分。群雄逐鹿，東方雨平定天下，那也是曆史使然。人在這世上，隻要有所為、有所不為，咱們能夠堅持，即使被蠶食，被滅亡又能如何？反正你轟轟烈烈作了，不枉此一生。”法正說道。
“法孝直說的沒錯，你我主仆一場，同生死共存亡。麵對強悍的東方軍，我等獲勝的比率幾乎為零，隻要我們作了，就是頂天立地的漢子！”說話的是將軍吳懿。
長子劉循站起來說：“各位叔伯，各位將軍，我劉氏基業賴各位鼎力相助，順延今天已屬不易。東方雨挫敗群雄，一統天下，也是大勢所趨。我們現在雖然不能恢複西川基業，但我們從來沒有放棄過。這就是西川精魂。父親，您就下命令吧！”
“謝謝孝直，謝謝吳懿，也謝謝我的兒子在維護大業所彰顯的風度。我們固守永昌，不在於它的結果，而在於西川精魂！”劉璋說道。
“好！主公這句話說得好。我們固守永昌，不在於它的結果，而在於西川精魂！”法正接著說。“正因為這樣，我軍才能眾誌成城！”
劉璋環顧左右，接著說：“據探子報告，這次攻打永昌的主帥是從成都方麵出發的孫策，因孫策出任東方國禦史中丞，臨時換將龐德，軍師賈詡，隨行將領陸遜、嚴顏，起兵3.8萬；三江援軍有甘寧、馬超、孟獲，帶兵3.4萬。無論領兵將領還是行軍裝備，都是很棘手的。”
“主公分析的沒錯，這龐德原為馬騰麾下名將，平定羌民的征伐中屢立戰功。勇冠涼州三軍。後歸曹操。投奔東方後，頗有建樹。軍師賈詡，精通兵法，原為董卓部將，董卓死後，獻計李傕、郭汜反攻長安。李傕等人失敗後，輾轉成為張繡的謀士。張繡曾用他的計策兩次打敗曹操，官渡之戰前他勸張繡歸降曹操。曹操在官渡戰袁紹、潼關破西涼馬超、韓遂，皆有賈詡之謀。隨行將領陸遜、嚴顏，皆為當今名將。援軍將領甘寧、馬超、孟獲，都有獨當一麵的能力。”法正接著說。
“從東方軍行軍速度看，估計4日內可達我永昌城下。我以為我軍以弩兵設伏、象兵迎戰，諸位將軍以為如何？”劉璋以征詢的口吻說道。
“我看可行，現在關鍵的是士氣，要告訴士兵，即使不能全勝，也要揚起西川精魂！”法正強調說。