李斯又道：“入秦之前，吾曾與恩師別道：一個人若遇到好的時機，萬不可錯過，適時抓住方為上策。如今天下紛爭，諸侯並起，都使盡渾身解數以招攬人才，這正是出身微賤，卻胸懷大誌的有識之士施展抱負、建功立業的好時機呀！吾觀列國之中，惟秦王最賢，可以輔之，餘者皆不足慮。恩師深以為然，亦認為天下惟秦王可以平息幹戈，包舉宇內，囊括四海，並吞八荒，一統天下。末了，恩師說我胸懷大才，足以成就一番事業，卻又責我功利心太重。”羊子問道：“廷尉當時是如何回複荀子的呢？”
“我當時說：人生在世，卑賤是最大的恥辱，窮困是最大的悲哀。地位卑賤，卻不思設法求取功名富貴，就如同禽獸一樣不懂謀劃，走一步看一步，不過是白長了一副人的麵孔卻隻能勉強行走而已，與行屍走肉無異呀；又或者長期處於困窘的狀態，卻非議社會，厭惡功名利祿，自稱順應自然，不強求有所作為，這也不是讀書人的本意，不過是追名逐利而不得，無可奈何，隻好聲稱淡泊名利以求減少非難、自我安慰呀！這兩種情況，都是莫大的羞恥，吾當引以為戒，決不碌碌無為，故而西行入秦，以求取功名利祿。恩師聽了我的話後，久久不語，麵帶憂色。吾驚問其故，恩師說我功利心太重，恐招致禍患。吾不信，一笑了之，毅然入秦。時碰巧秦莊襄王薨（1），所幸前相邦呂不韋賞識，便為其門客，後被任以為郎（2），這才有了機會與秦王接近。賴秦王信任，由是感激，便許其以驅馳，功勳卓著，漸為秦王所重，曆任長史、客卿（3），後來韓人鄭國入秦（4），以修築渠道為名來行使‘疲秦’之計，不久事發，秦宗室大臣紛紛對秦王說：從諸侯國來而侍奉秦王的人，大多身負間人使命，尋機立功以回報其主，為秦之未來計，請大王把客卿全部趕走。吾當時也在被驅逐之列，思來想去，心實不甘，又覺得大王實乃明辨是非之人，便毅然上書，陳述利害。”
（1）秦莊襄王：秦莊襄王（公元前281年－公元前247年），又稱秦莊王，戰國末期的秦國君主，嬴姓，名楚。先秦時期男子稱氏不稱姓。雖為嬴姓，卻不叫嬴楚。秦孝文王之子。本名異人。曾經在趙國邯鄲作質子，後在呂不韋的幫助下成為秦國國君。其子秦始皇在滅六國、稱皇帝尊號後，追封其為太上皇。薨：諸侯之死曰薨。（2）郎：官名。戰國始有。本為君主侍從之官。秦漢時皇帝宮殿門戶的守衛者，魏晉以後的官號。漢初有郎中、中郎，以後有侍郎和議郎，郎或郎官是其總稱。（3）客卿：其他諸侯國的人來秦國做官，其位為卿，而以客禮待之，故稱。（4）鄭國：戰國時代的水利專家，其主持修築的鄭國渠使關中成為沃野，大大增強了秦國實力。
周青臣笑道：“廷尉當時呈獻給秦王的《諫逐客書》，有理有據，實乃難得一見的好文，故流傳甚廣。書中的精妙之論甚多，然最可稱道者當數這一句：‘地廣者粟多，國大者人眾，兵強則士勇。是以泰山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。’”