卻說項羽出了臨淄城，來至一山，名“營丘山”。這山雖不高，無法如孟子所歎：‘孔子登東山而小魯，登泰山而小天下’，然若登頂遠眺，亦自有站得越高、看得越遠、視野越廣闊之感；這林雖不出眾，卻也是蓊鬱蔭翳，秀麗蒼翠，賞心悅目，吸引了不少飛禽走獸來此雜居；這穀雖不深邃，無虎嘯猿鳴，可也是白雲出岫，煙霧繚繞，自有一番神秘氣息。
項羽探了一遍地形，自思道：“若往吳中，必過營丘山，有兩條路：一條大道，一條小路；大道平坦，小路崎嶇。”又思了半晌，漸漸有了主意，便先在小路旁的山上堆壘了許多巨石，後於大路邊的山穀裏放了一些薪柴，準備就緒時，已過了兩日了，依舊不見城門口有何動靜，便采摘了一些野果，又從附近山民處買了一些幹食，蝸居於山上的一草窩中，日夜朝城門處凝望。
有一天，城門口突然喧鬧起來了。項羽看得真切，推出來的三輛囚車中，載的分明是項堇、項梁、項伯等三人，頓時心花怒放，忙偷偷地牽出駿馬，急往山穀裏趕，就勢點了幾把火，一時之間，濃煙滾滾；再快速地潛上山來，隱伏於先前堆積的亂石後。
且說潘圖騎著高頭大馬，引著賈狐、胡威，率領著數十個步卒，護衛著囚車出了臨淄。行了不多遠，賈狐忽指道：“將軍請看，前方濃煙四起，必有蹊蹺。”潘圖疑惑，令人細探。一人飛速上山，回報道：“隻有大路旁的山穀裏數處煙起，小路並無動靜。”胡威道：“烽煙起處，必有反賊。”“你的意見呢？”賈狐答道：“我也這麼認為。”潘圖大笑，“爾等疏於戰陣，非久曆軍旅，不通軍事。豈不聞兵法曰：‘虛則實之，實則虛之。’小路險峻，山路崎嶇，若遇伏兵，以居高臨下之勢進攻，則我軍必為仰攻之態，兼之地形狹隘，兵力不易展開，定協同不便，首尾難顧，如此後果難料；大路平坦，便於回旋，即使山穀處有伏兵，也易排兵布陣，迅速策應，如此則反賊是占不到半點便宜的。因此可知大路旁的煙霧必是人有意為之，使我軍疑有伏兵而不敢走這條路；可若擇小路而走，必遂了賊人的心願，中了圈套。”眾人聽了，覺得有理，皆道潘圖神算，乃將才也。潘圖又大笑，令道：“取大路而走。加強戒備！”便率軍謹慎前行。
項羽見了，暗暗叫苦，“這廝竟識破了我的妙計，果然有些手段。”也不作多想，跨上戰馬，拔出紫電劍，衝下山來，大叫道：“賊將休走！”潘圖勒馬觀望，驚奇地問：“莫非伏兵就你一人麼？”項羽揚鞭大笑，豪氣衝天地說：“一人足矣！”眾人聞言，仰麵大笑。潘圖道：“一人一騎也膽敢前來衝陣，不可不謂之壯勇，令人欽佩！若能俘之，必好生對待。”項羽哈哈大笑，“能捕捉爺爺的人還沒出生呢。”潘圖不再答話，下令放箭。一排弓弩手應聲而動，飛箭似蝗，矢如雨注，射得項羽近不了身，不得不進一步，退一步；退一步，進一步，雖緊咬不放，卻始終無可奈何，一時之間，成了膠著狀態。
項堇、項梁、項伯等人又著急地呼喊了，令項羽速速離去。項羽豈肯罷休，置若罔聞，又追趕了一陣，估摸著對方的箭矢已不多了，大叫一聲，縱馬向前，衝亂了弓弩手，乘機突入軍陣。可此時的秦軍正處於顛峰時期，人人久經沙場，個個技藝不弱，臨危不懼，遇亂不驚，迅速變化位置，長短兵器配合，或攻或守，極有章法，滴水不漏。項羽雖然英勇，卻依舊不能得償所願，隻好穩住陣腳，防住門戶，在囚車周圍轉來繞去，尋找時機。不知不覺間，雙方進入了煙霧漸漸消散的山穀裏。
潘圖叫道：“活捉項籍者重重有賞！”眾軍漢聽了，又玩命地進攻，饒是如此，仍然不能得逞；可項羽也無計可施，已急得滿頭大汗了。突然，前方的叢林裏，旗幟招展，呐喊四起，似有千軍萬馬衝奔而來，驚得胡威大叫：“不好！有伏兵！”賈狐也驚惶了，“將軍，事情緊急，懇請將囚犯就地正法，以絕後患。”“這？”潘圖有些躊躇，“可蒙將軍有令：須善待囚徒。若貿然處死，恐不好交差。”“將在外，軍令有所不受。今形勢有變，不得不便宜行事；蒙將軍若了解原委，也會理解的。”見潘圖仍然遲疑，賈狐又大叫道：“當斷不斷，反受其亂。不能再猶豫了！”胡威亦道：“賈兄言之有理！將軍若有顧慮，害怕違反軍令，不如就讓我們來擔當罪責吧。”說著便與賈狐衝上前去。項羽眼睛瞪得鈴鐺一般，似欲噴火，破口大罵：“奸賊，日後必喝你們的血，吃你們的肉！”急忙上前護衛，卻是顧得了這頭，顧不了那頭，結果項堇中招，項梁和項伯也受了傷。正危急時，一支齊人裝扮、人數上百的隊伍衝了出來；為首一人，體格健壯，相貌堂堂，美髯飄飄，十分英武，指揮若定。