韓遂此人有些本事，能夠在混亂的西涼活到最後，是個老奸巨猾的全能型的人才。
但韓遂小看了這支運糧大軍的戰鬥力，當韓遂發起衝鋒時，漢軍的弩兵開始發力，雖然比較稀疏，但強勁的弩箭有效的阻擋了騎兵的衝刺速度，眼看就要衝進漢軍大營，前排騎兵卻受到陷馬坑的阻撓，紛紛撲倒，短短的150步讓韓遂大軍吃盡了苦頭。
本想衝進大營一切就結束了，但讓韓遂沒有想到的是這隻是個開始，隨著斬馬刀的發力，大量騎兵死於車陣之中，韓遂果斷的下了命令，全軍將士開始施行用騎兵衝刺靠近，下馬步戰的方式突進，於是兩軍陷入了苦戰。
漢軍依靠精良的裝備，以及訓練有素的精兵，與西涼軍展開了周旋，韓遂用盡各種辦法，火燒、派遣死士突進等等手段，就是無法突破張遼的防禦，雖然點燃了部分糧草，但也被漢軍很快撲滅。
兩軍苦戰半日，下午時刻，趙雲終於趕到，此時張遼大軍已經死傷過半，西涼軍已經突進大營，張遼隻能收縮防禦，與西涼人苦戰。
幸好趙雲及時趕到，否則後果不堪設想，麵對即將趕來的趙雲騎兵，韓遂知道此次偷襲恐怕失敗了，但依然組織騎兵，與趙雲展開了衝鋒。
此時西涼軍戰死重傷已經接近兩萬，韓遂組織起六萬騎兵，暫時放棄重創的張遼軍，全力抵抗趙雲的四萬步軍。
趙雲狂奔一百餘裏，人困馬乏，但依然投入了戰鬥。
急促的馬蹄聲敲打著這片廣闊的大地，踏著煙塵的兩支騎兵大軍很快就撞到了一起，漢軍揮舞著馬刀狠狠的向西涼軍砍去。
趙雲乃當世數一數二的騎將，臨陣指揮非常嫻熟，而此時西涼騎兵，後期赫赫有名馬超、閔行等人還沒有成長起來，缺乏悍將的西涼軍開始漸漸不支。
漢軍的馬刀非常鋒利，幾乎趕上了武將精心打造的兵器，厚背薄刃的馬刀借助騎兵的力量與速度，發揮出了可怕的破壞力。
馬刀可刺可砍，西涼人雖然也甲胃齊全，雖然能局部地方擋住馬刀的砍劈，但是擋不住馬刀的衝刺。趙雲的騎兵訓練非常嚴格，加上馬鐙的優勢，能夠完美的發揮出各自戰術動作，很多西涼騎兵被漢軍割喉而亡。
幾個回合的衝殺以後，西涼騎兵開始漸漸不支，韓遂見事不可為，果斷的下達了撤退的命令，趙雲狂奔百裏，又衝殺一陣，筋疲力盡，無力追擊，隻能眼睜睜看著韓遂逃走。
此役韓遂戰死兩萬三千多人，丟下一萬兩千傷病，損失過半，逃回了西涼。
漢軍損失同樣很重，張遼部戰死重傷接近一萬，還有四千多屯軍戰死，騎兵戰死八千，重傷三千。苦苦守住了大半糧草。
此番大戰之後，王淵非常惱火，十三萬大軍死傷過半，有大量是重傷員存在，不便行軍，王淵索性的狼居胥山駐紮了下來，進行修養。
時間很快到了九月，就在王淵淡定的在狼居胥山修養的時候，鮮卑人開始坐不住了，此次戰役鮮卑人同樣死傷慘重，大單於蒲頭死於亂軍，各部首領戰死了不少。目前最強大的西北大人布度根召集各部議事。最後聚集隊伍，除去傷員，隻能堪堪組織起十萬大軍，無力再戰。
如今已經到了向南遷移的季節，而王淵屯軍狼居胥山始終不肯撤走。讓鮮卑人非常頭疼，一番爭論後鮮卑人準備求和。於是派遣扶羅韓和慕容莫護跋前往漢軍大營求和。