中央軍委給予我東線兵團的任務是：鉗製和逐步消滅山東境內的敵人，保障外線部隊對敵進攻，保衛膠東後方，並逐步收複山東失地。
1947年8月下旬，敵人沿膠濟鐵路東段的濰縣至膠縣地區集結完畢，9月初即傾其全力大舉進犯膠東。天上有敵人的飛機，地上有敵人的坦克、大炮和步兵，後邊還有地主惡霸還鄉團。這支反動武裝，由西往東向膠東進犯。敵人所到之處，一片血海，一片廢墟，一片荒蕪。還鄉團屠殺人民之多，殺人手段之殘忍，更是聞所未聞：刀鍘、水淹、開水燙、火燒、絞刑、刀子割、斷肢、活埋、剖腹挖心、用燒紅的鐵鍋烙烤……無所不用其極。他們活埋群眾時，還把人頭露在外麵，然後用鏟刀鏟去，說是“平均地權”。敵人所過之處，不少村莊成了‘‘無人村”。在萊陽城外，還鄉團一次就屠殺群眾3000餘人。國民黨反動派這種滅絕人性的燒、殺、搶、掠，使膠東解放區受到極大摧殘。
但是，敵人慘絕人寰的暴行並沒有嚇倒膠東人民，反而燃起他們的複仇烈火。膠東人民挺起胸膛，拿起武器，在主力部隊的支援和配合下，同敵人展開了生死搏鬥。他們村村布雷，山山阻擊，用自己的鮮血譜寫了一曲響徹雲霄的保衛膠東的戰鬥凱歌，他們頭可斷、血可流、寧死不屈的英雄氣概，鼓舞著人民子弟兵同敵人浴血奮戰。
進犯膠東的敵總指揮範漢傑，接受以往國民黨軍被殲的教訓，他以第8、9、25、54共4個整編師並列為前梯隊，整編2個師緊緊尾隨，采取了齊頭並進、密集平推的“梳篦戰術”，分4路向膠東腹地逼近。9月中旬，敵人付出慘重代價後，侵占了膠縣、高密、平度、昌邑、掖縣、萊陽等15座縣城，範漢傑便得意忘形地吹噓起“膠東勝利”來了。
我山東兵團在司令員許世友指揮下，以一部分主力和地方武裝在正麵節節阻擊，遊擊隊和民兵在敵後襲擾，另以主力一部相機打擊敵人，經過新河、亭口、靈山、平度、掖縣、水溝頭、道頭等10多次戰鬥，殲敵1．4萬餘人，沉重打擊了敵人的驕橫氣焰，鼓舞了膠東軍民的勝利信心。-同時，第2、7縱隊在外線進攻諸城，殲敵整編64師1700餘人，有力地配合了內線作戰。
膠東三麵環海，形同牛角尖，越往東地域越狹窄。由於敵人步步推進，這時膠東根據地隻剩下東西長75公裏、寬40公裏的狹小地區。這裏聚集了華東局和膠東軍區機關、部隊、傷病員、隨軍撤退的群眾和大量軍用物資，越來越擁擠，越來越困難。
在這種情況下，如何打破敵人的進攻，奪取戰場主動權，就成了扭轉膠東戰局的關鍵。許世友經反複考慮，認為最好的辦法是地方武裝在內線繼續與敵人糾纏，我軍主力跳到敵人屁股後麵，調動敵人，創造有利戰機，殲敵有生力量，才能搞亂敵人精心策劃的進占膠東解放區的計劃，粉碎敵人對膠東的進攻。在此關鍵時刻，黨中央、毛主席來電給山東兵團指出了粉碎敵人進犯膠東的作戰方針。來電說，你們一部應位於膠東內線阻擊，主力位於外線，待機殲敵，隻要你們打一二個勝仗，敵人就不敢深入膠東，膠東大部至少一部就可保全。黨中央、毛主席的來電指明了方向，更加堅定了許世友於外線作戰的信心。根據這一指示，許世友．決定，各分區獨立團等地方武裝在膠東內地繼續堅持內線作戰，兵團則率領9縱、13縱隊掩護華東局機關向外穿插。
許世友選擇從敵整編9師、8師的結合部突出去。9月22日夜，部隊開始行動。一夜急行軍上百裏路，從敵人的“夾縫”中穿越而過，轉到了敵人後麵的大澤山區。為了更有力地打擊和牽製敵人，兵團決定：13縱隊留大澤山堅持鬥爭，9縱繼續向西南躍進。此時，譚震林亦率2、7縱隊由諸城北上。29日夜，2縱橫掃膠濟路濰縣、高密段，殲敵1500餘人。
10月]日，2、7、9縱隊勝利會師於高密以西的朱陽地區，從而徹底粉碎了蔣介石、範漢傑企圖聚殲我膠東部隊主力的狂妄計劃。我解放軍總部發言人在發表談話時，稱“這一英勇行動，扭轉了膠東的戰局”。
10月2日，敵整編64師先頭部隊氣勢洶洶地進至飲馬附近，主力（欠1個旅）到達膠河東岸三戶山、範家集一帶。我2、9縱隊迅速出擊，經過激烈戰鬥，攻下三戶山，包圍範家集。行將就殲的敵整編64師師長黃國梁，急得團團亂轉，在報話機上用明語大聲呼救。他做夢也沒有想到共軍會在他們的包圍圈外殺他個“回馬槍”，跑又跑不了，隻能拚命固守待援。
這一著打到了敵人的痛處，果然調動了敵人。範家集之敵岌岌可危，範漢傑這才意識到情況不妙，隻得放棄進犯膠東的計劃，急忙調兵遣將分三路回師救援。
敵變我變。根據敵情變化，許世友司令員同譚震林政委研究，決定圍點打援，除留一部監視範家集之敵外，其餘部隊全部投入阻援作戰。他們命令阻援部隊不惜一切代價，打垮敵人的增援，並相機殲敵一部。
2縱首先迂回包圍對我軍威脅最大的西路援敵21l旅，9縱的1個團南下配合。7日，我軍將該旅緊密包圍在山陽莊。2縱打得英勇頑強，經過一天多的激戰，全殲該敵，活捉敵旅長以下8000餘人。從高密西援的敵156旅和212旅，剛剛進至張家莊和穆屯附近，即被我7縱分割包圍在幾個村子裏動彈不得，殲其1個團。敵整編第9師一開始就被我7縱19師、9縱27師阻擊於紅石山一帶。