1947年1月10日，整編第七十四師由蘇入魯，先占領沭陽城，後經新安鎮於2月1日侵入郯城，15日又侵入臨沂緘，企圖與解放軍在魯南進行決戰，不料幾次進攻都撲了空。至3月下旬，該師與八十三師共同沿臨（沂）滋（陽）公路進犯，27日侵占費縣縣城，繼續向魯南山區發動進攻。4月中旬，蔣介石集中十七個整編師，五路進犯魯中解放區，妄圖尋找華東解放軍主力與之決戰。七十四師於28日侵占蒙陰。此後，整編第七十四師由第一兵團司令湯恩伯直接指揮，與整編第二十五、第六十五、第八十三、第四十八師一道向沂水、莒縣進犯。
5月，華東野戰軍在陳毅、粟裕指揮下，集中優勢兵力，從國民黨軍隊密集進攻的隊形中掏出張靈甫的整編第七十四師，於孟良崮地區的崇山峻嶺之中將其全部殲滅。是役，整編第七十四師師長張靈甫、副師長蔡仁傑連同10 000多名蔣軍官兵被解放軍擊斃，殘餘人員全部做了解放軍的俘虜。
五、是非得失張靈甫
張靈甫，原名鍾靈，字靈甫，陝西省長安縣大東鄉大東村人，1903年出生在一個農民家庭。張靈甫的父親叫張鴻恩，為人憨厚樸實，是位種莊稼的能手；母親靖秀英，平時料理家務，哺育兒女，農忙時也幫著做些地裏的活，哥哥張秀甫，農閑時做點小生意。靖氏身故後，張靈甫的父親娶膝氏為妻，後來又生了兩個男孩。
張靈甫幼年時，和村裏其他的孩子們一起在私塾接受啟蒙教育，和當時所有上私塾的人一樣，讀《四書》、《五經》，後來又進入小學念書。1921年，張靈甫以優秀成績考入西安市的陝西省第一師範學校。在學校讀書時，張的國文成績優良，尤其喜歡學習古文，對舊體詩詞有濃厚的興趣。學習之餘，還愛寫字畫畫，經常臨摹名家伺紹基的字帖。每逢假日，他便帶著紙筆墨硯到西安文廟（即現在的西安碑林博物館）去臨摹碑帖；張靈甫學習書法很投入，寫得高興時常常誤了吃中飯，這時候他便買一塊鍋巴或者兩個燒餅充饑。除了喜歡國文、書法，張還特別愛好曆史，常與誌趣相投的同學談古說今，評論中外。
1925年，張靈甫從師範學校畢業後，不甘心做個教書匠，便與誌向相投的幾個同學一道赴河南，投入胡景翼部軍官訓練團。張靈甫入軍官學校學習不久，黃埔軍校開始在開封秘密招生，他覺得在舊軍隊不容易出人頭地，便想入黃埔軍校學習。經朋友介紹，張靈甫考入黃埔軍校。同年秋，張同劉誌丹等陝西青年到達廣州，進入黃埔軍校第四期步科班學習。當時，步科班按考生考試成績，分為軍官團和預備軍官團，張靈甫因考試成績不好，編在預備軍官團第二連。
張靈甫在校學習期間很努力，深得教官喜愛。1926年10月，張靈甫從黃埔軍校畢業，被分配到第一軍第二師當見習軍官，任一團二營三連三排排長，不久隨軍北伐。當時盤踞南海鐵路的部隊是孫傳芳所屬盧喬亭部。該部裝備較好，但士氣低落。張靈甫所在的二營奉命進攻德安馬回嶺之敵時，他根據敵強我弱的情況，向上級建議夜間偷襲。建議被營長采納後，張帶領全排充當尖兵，乘黑夜襲擊敵人。戰鬥中，張靈甫指揮全排以極小的代價獲得勝利，受到上級青睞，不久被破格提升為二營三連連長。
1928年秋，第一軍縮編為陸軍第一師時，張靈甫調任該師二旅六團一營二連連長。此後的一段時間裏，他帶領部隊參加了許多戰鬥。在進攻河南唐生智部的戰鬥中，張靈甫率部勇猛衝鋒，受到上級表彰。1931年，張再次得到晉升，任一師五團三營營長。
1934年，胡宗南調任第一師師長，隨後奉蔣介石命令參加“圍剿”紅軍，率部從湖北黃陂追擊紅四方麵軍，張靈甫所屬營充當前鋒。追擊中，張靈甫部行動迅速，曾一度與紅軍發生白刃戰。戰鬥結束時，張受到胡宗南的傳令嘉獎，被提升為獨立旅一團中校團長。年底，張靈甫所在部隊開往川甘邊境的隴南碧口駐防，阻止紅軍北上。不久，又移防川北的廣元、昭化一帶。次年，獨立旅與紅四方麵軍激戰一周，雙方互有傷亡。作戰中，旅長丁德隆指揮的一個團損失殆盡，而張靈甫團基本上沒有損失，為此張靈甫再次受到胡宗南的嘉獎。
紅軍長征到達陝北後，胡宗南奉命“圍剿”陝北革命根據地。張靈甫率部追擊紅一方麵軍時，不慎從馬上摔下來，跌斷了腿。張靈甫受傷後將部隊交給副官，自己則到西安養傷。當時，胡宗南的第一師駐陝北。許多軍官的家眷都住在西安，張靈甫的第二個妻子吳海蘭也住在西安。