諸葛亮見了孫權，說：“現在曹操攻下荊州，馬上就要進攻東吳。將軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關係，踉我們一起抵抗；要不然，幹脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了。”孫權反問說：“那劉將軍為什麼不投降曹操呢？”
諸葛亮嚴肅地說：“劉將軍是皇室後代，怎麼肯低三下四去投降曹操呢？”孫權聽諸葛亮這麼一說，也激動地說：“我也不能像江東土地和十萬人馬白白地送人。不過劉將軍剛打了敗仗，怎麼還能抵抗曹軍呢？”諸葛亮說：“您放心吧，劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹操兵馬雖然多，遠道追來，兵士也已經精疲力盡。再說，北方人不習慣水戰，加上荊州的人對他們不服。隻要我們協力同心，一定能夠打敗曹軍。”
孫權聽了諸葛亮的一番分析，就立刻召集部下將領，討論抵抗曹操的辦法。正在這時，曹操派人送來書信。信中說：“近來我奉天子之命討伐有罪之人，剛剛揮戈南向，劉琮便束手投降。我現在正整頓水陸大軍80萬，想與孫將軍在江南比武嬉戲。”
孫權把這封信遞給部下看，大夥兒看了都刷地變了臉色，說不出話來。
張昭是東吳官員中資格最老的。他說：“曹操用天於的名義來征討，我們要抵抗他，道理上輸了一著。再說，我們本來想靠長江天險，現在也靠不住了。曹軍占領了荊州，又有上千艘戰船，他們水陸兩路一起下來，我們怎麼也抵擋不了，我看隻好投降。”
張昭這一說，馬上有不少人附和。隻有魯肅在旁邊冷眼旁觀，一聲不吭。孫權聽著聽著，覺得不是滋味，就走出屋子，魯肅也跟著出來。孫權拉著魯肅的手，說：“你說說，該怎麼辦呢？”
魯肅說：“剛才張昭他們說的話全聽不得。要說投降，我魯肅可以投降，將軍就不可以。因為我投降了，大不了回老家去，照樣跟名士們交往，有機會還可以當個州郡官員。將軍如果投降，那麼江東六郡全都落在曹操手裏，您上哪去？”
孫權歎了口氣說：“剛剛大家說的，真叫我失望。隻有你說的才合我的心意。”散會以後，魯肅勸孫權趕快把正在鄱陽的大將周瑜召回來商量。
周瑜一到柴桑，刊，權又召集文武官員討論。周瑜在會上慷慨激昂地說：“曹操名為漢朝丞相，其實是漢室奸賊。這次他自己來送死，哪有投降他的道理。”他給大家分析了曹操許多不利條件，認為北方兵士不會水戰，而且老遠趕到這陌生地方，水土不服，一定會生病。兵馬再多，也沒有用。孫權聽了周瑜的話，站起來拔出寶劍，把案幾砍去一角。他嚴厲地說：“誰要再提投降曹操，就跟這案桌一樣。”
當天晚上，周瑜又單獨去找孫權，說：“我已經打聽清楚。曹操兵馬號稱八十萬，這是虛張聲勢，其實隻不過二十幾萬，其中還有不少是荊州士兵，不一定真心替他打仗。您隻要給我五萬精兵，我保管把他打敗。”
第二天，孫權任命周瑜為都督，拔給他三萬水軍，叫他同劉備協力抵抗曹操。
周瑜領兵進軍，在赤壁(今湖北武昌縣西赤礬山)和曹軍碰上。曹軍士兵很多人不服水土，已經得了疫病。雙方一交鋒，曹軍就打了敗仗，被迫撤退到長江的北岸。周瑜率領水軍進駐南岸，和曹軍隔江遙遙相對。曹操的北方來的兵士不會水戰，後來，龐統獻連環計使曹操上當，把戰船用鐵索拴在一起，船果然平穩不少。周瑜的部將黃蓋看到這個情況，向周瑜獻個計策，說：“敵人兵多，我們兵少，拖下去對我們不利。現在曹軍把戰船都連接在一起，我看可以用火攻辦法來打敗他們。”
周瑜非常讚同黃蓋的計策，又在曹操派來打探虛實的使者麵前，與黃蓋合演了一出“苦肉計”，並借刀殺人，讓曹操殺掉了熟悉水性的劉表降將。接著讓黃蓋派人送了一封信給曹操，表示要脫離東吳，投降曹操。曹操以為東吳將領害怕他，對黃蓋的假投降，一點也沒懷疑。黃蓋叫兵士偷偷地準備好十艘大船，每艘船上都裝著枯枝，澆足了油，外麵裹著布幕，插著旗幟，另外又準備一批輕快的小船，拴在大船船尾上，準備在大船起火時轉移。