這時，擁兵自重的地方邊鎮勢力正日漸強大。在唐初，對邊鎮大將經常是實行輪換製，將領均不會在邊關戍守太長的時間，往往是在立功後便入朝為臣，這就有效地避免了地方將領擁兵自重的情況的出現。到李隆基統治後期，由於李隆基自己荒於政事，將領戍邊往往連任十多年，有的還兼任幾鎮節度使。他們既有其土地，又有其人民，又有其兵甲，又有其財賦。李隆基倒是看到了這個問題，也曾考慮過把兵權交給誰最可靠。這時奸相李林甫出了一個主意：用雖英勇善戰但沒有什麼學問和複雜的社會關係的“胡”人做邊將。其實李林甫的目的是“胡”將文化水平不高，不能做宰相，自己的地位就更牢固了。
於是李隆基玄宗陸續提拔安祿山、哥舒翰、高仙芝等“胡”將了，後來藩鎮基本上為“胡”人所控製。
野心勃勃的安祿山就是趁這個機會爬上來的，他英勇善戰，也不學無術，而且沒有到過中原，自己本身就是個“胡”人，因此他的勢力漸漸得到發展。而其實力的壯大，則是李隆基一手造成的結果。安祿山除了會打仗以外，就隻會奉承獻媚了，他就通過這個本事，逐漸取得了玄宗的信任。
實力越來越大，下一步就該是起雄兵而將之，取天下而王之。在經過一番精心準備後，安祿山於公元75年冬在範陽起兵，發動叛亂。
叛軍一路南下，沿途守軍或逃或降，不久就進抵潼關。李隆基此時還相信自己的實力，還相信楊國忠的話，楊國忠先是誇讚自己預知安祿山會反，然後又日出狂言，說叛軍必生內變，不過十天，安祿山定為部下所殺。
李隆基相信了這些鬼話，隻是東拚西湊，弄了一支5萬人的軍隊，然後在封常清、高仙芝的帶領下，前往抵禦，結果大敗，李隆基隻得下令將二人斬首。然後讓哥舒翰前去抵禦，結果又大敗。安祿山便開進長安城下。李隆基隻好棄長安出逃，欲逃往蜀郡避難。到了馬嵬坡(今陝西興平西)的時候，發生了有名的“馬嵬驛”事件，楊國忠被將士殺死。可憐“三千寵愛於一身”的楊貴妃，竟被縊殺於逃亡途中。
這時，皇太子李亨北上靈武(今寧夏靈武西南)，即位稱帝，是為唐肅宗，遙尊李隆基為太上皇，不久唐軍便收複了長安和洛陽兩都，並準備請皇上和太上皇的重新回到長安，不久就在寂寞淒涼中死去。
肅宗李亨
(公元711年～公元762年)
在位時間：公元756年～公元762年
曾用年號：至德、乾元、上元
諡號：不詳
廟號：肅宗
安葬地：不詳
公元711年，居玄宗第三子李亨出生。
公元738年，李亨因年長被立為太子。
公元755年，安史之亂爆發。
公元755年，李亨在靈武60位，是為唐肅宗，奉唐玄宗為太上皇。
公元757，睢陽守將張巡和許遠在堅守一年有餘之後最終因糧盡援絕失陷。同年，唐軍先後收複長安和洛陽。
公元758年，郭子儀等大將率20萬大軍攻討安慶緒，結果在安陽被叛唐的史思明打得潰不成軍。
公元761年，史思明被其子史朝義殺死，並在洛陽稱帝，從此失去與唐朝相抗衡的實力。
公元762年，李亨病死。
李亨能做皇帝，並且得到大多數官員和百姓的支持，隻不過是他本來就是太子，唐玄宗當皇帝當得大久了，再加上唐玄宗當政的後期，朝綱紊亂，官員貪汙行賄之事日盛，人民不堪困苦，這時候有個新君也許能給大家帶來些希望，於是急病亂投醫，逮著李亨就不放了。
但這李亨確實沒有什麼本事。當皇帝的期間除了與安史叛軍屢戰屢敗之外。就是將當太子時的怒氣一股腦撤在自己兄弟的身上，不帶兵與叛軍作戰，反而將大量兵力投入到剿滅兄弟永王起兵勤王的部隊，而且還開了宦官專權的先河。成事不足，敗事有餘，最後被宦官嚇死。活該！
爭位稱帝寵信宦官
李亨作為唐玄宗36個兒子中第三個兒子，應該是很難有機會被立為皇太子的，畢竟唐玄宗做皇帝的時間大長，寵過的妃子又多，即是被立為太子，也很難熬到登基的那一天。
唐玄宗最初立的太子是李瑛，他的母親張麗妃原是倡妓。後來武惠妃受到玄宗的寵愛，又生了壽王李瑁。為了讓自己的兒子能做皇太子，武惠妃指使人誹謗太子李瑛與鄂王李瑤、光王李琚圖謀不軌，再加上自己在枕頭旁邊把風一吹，竟讓唐玄宗在一天之間連殺三子。這時李瑁做皇太子的呼聲是日漸增高，沒想到這武惠妃害人並沒有利己，不久也被三個皇子給索了命去，李瑁的太子夢就這樣化為泡影。李亨也算是得漁翁之利，因為自己年齡比較大而被立為太子，當然這並不是什麼好事，他馬上成為宮廷鬥爭的眾矢之的。先是宰相李林甫因為討好武惠妃，曾建議立李瑁為太子，後來李亨被立為太子，害怕將來李亨報複他，於是千方百計地陷害李亨，使得李亨惶惶不可終日；後來又有楊貴妃、楊國忠兄妹想方設法對付他。李亨就這樣擔驚受怕地在太子位置上苦熬了18年。不過他確實有這當皇帝的命，苦日子熬著熬著總算有了頭，安史之亂的爆發，使李亨從宮廷鬥爭中解脫出來，並當上了皇帝。