嶽飛先派人到曹成營中，曉之以理，勸他投降。曹成不肯接受招安，在道州逃往賀州的途中，嶽飛也以精騎緊緊追擊在後麵。
閏四月，嶽飛率部隊逼近賀州，在附近紮營；而曹成則以太平場為基地，屯兵數十裏，安營紮寨。
四月初四傍晚，一名潛行打探軍情的偵探被巡邏抓獲。嶽飛知道後，高興地說道：“這真是天賜良機！”就定了一個計策，先將這人綁縛在帳下。
一會兒，嶽飛出帳，召來軍吏，調配進軍士兵的糧食。
軍吏稟告說：“糧食已經用光了，後麵的糧食還沒送來。”
嶽飛大聲說：“馬上派人去催糧！”
軍吏小聲說道：“郴縣與桂陽庫中也沒有存糧。”
嶽飛歎了口氣，說：“這可怎麼辦呢？”想了半天，他自言自語地說：“隻有回茶陵去取了。”嶽飛吩咐各營整裝待發。這時才發現有個人正綁縛在帳下，很後悔自己說了太多機密，嶽飛叮囑部下對他嚴加看守，明早一起帶著返回茶陵審訊。
偵探把嶽飛說的話記得一清二楚，等嶽飛走了，就想了一個金蟬脫殼之計，逃了出來。
這個人逃回太平場，把這些情報一一稟報給了曹成。曹成不禁心花怒放，決定趁機追擊，必定大獲全勝，所以他傳令下去，要自己的部隊好好休息，明天準備出擊。
嶽飛等敵人跑遠了，立刻叫來張憲、王貴、嶽雲，讓他們各帶200騎兵，在三更時分，秘密突擊賊營，張憲居中，王貴、嶽雲分從左右，三麵同時殺入；徐慶帶領步兵接應。
起義軍萬萬沒想到嶽飛會派兵偷襲，也不知道有多少人馬，無心抵抗，隻求找出路逃跑，一時間自相踐踏，死傷眾多。
曹成慌忙迎戰，正碰到張憲，被張憲幾槍殺得兩臂酸麻，眼看不敵，隻好撥轉馬頭逃走，嶽飛的部隊追擊了二十多裏才收兵。曹成又逃了一程，待進入了萌渚嶺山區，見追兵已遠，就挨著山紮營，整頓賊部。到了中午，又收編了3萬多的人馬。
萌渚嶺一帶地勢十分險要，曹成仗著地形熟悉，決定在這等待嶽飛的部隊。他想，如果部隊跟著過來，就將他們進入穀內，兩頭截殺，諒他插翅也難逃。
但嶽飛對這一帶地形地勢已經從當地人口中探聽清楚，哪裏是山穀，哪裏有關隘，已經十分了解。等到嶽飛與張憲等將領會合後，嶽飛便命令他們追敵之時，小心被敵人引誘，孤軍深入，必須彼此呼應，從後麵掩殺。要造成一種聲勢，先聲奪人，敵人必然潰退。
曹成所考慮的，隻是天時地利，卻忽略了自家部隊的士氣問題。所以雙方一接觸，起義軍便爭先恐後地往桂嶺方向逃跑。
桂嶺是萌渚嶺的腹地，地形非常複雜。進入桂嶺，必須翻過北藏嶺、上梧關和蓬嶺，號稱三隘，被稱為天險，易守難攻。曹成帶兵據守在北藏嶺和上梧關，想以逸待勞，不信這嶽飛能飛渡過去。
嶽飛率兵向曹成進軍。曹成隻是堅守，但是部下的都統領王淵硬是要出戰，認為堅守不出，隻會長了敵人威風，減了自家的銳氣。
曹成叮囑他能戰則戰，不能就快速退回，隻要退到兩個關隘之中，就可以安全了。
王淵出了上梧關，還沒穩住陣腳，嶽飛立刻揮兵到來，步兵則在後邊擂鼓呐喊，人喊馬嘶，鼓聲震天。起義軍又開始畏怯；王淵仗著自己力氣大，揮動著兩柄大鐵錘就要和嶽飛對戰。怎奈嶽飛馬快，交馬隻一回合，便結果了王淵的性命。起義軍見主帥已經死了，士氣大減，都朝上梧關奔逃。嶽飛帶領著自己的背嵬軍隊從後麵追擊。
關上打下來很多擂木、滾石，起義軍卻首當其衝。嶽飛這800騎兵，都是經過精選嚴訓，上山下坡如履平地。他們每人左手握了藤牌，右手持了樸刀，一鼓作氣，攻下了上梧關與北藏嶺。曹成又倉皇退守蓬嶺。不久，蓬嶺也被嶽飛攻下，曹成敗走連州（今廣東連縣）。