從秦孝公十二年（前350年）開始，商鞅又實行第二次變法，這次變法是上次變法的深化，直接觸及所有製形式。
其中一條是“廢井田，開阡陌”。所謂廢井田，是指廢除從西周開始實行的井田製度。
關於井田製，孟子曾經做過細致的描述。他說，井田製就是把一大塊地分為九份，八戶人家一家一份，餘下的一份為公家的。耕種原則是，八戶人家先把公家的那一份幹好，然後再種自己的那份。最初，井田製度的效果很好，農夫們耕作積極性很高。但是，到了西周晚期，情況變了，農夫們不願意去公田幹活了。井田製已徒有虛名。
由於變法的成功，秦國在對外戰爭中不斷取得勝利，秦孝公十年（前352年），商鞅由左庶長升為大良造，相當於中原國家中的相國。
這幾年間，秦國兵精糧足，將士英勇善戰，兩次打敗魏國，占領了魏國的河西地區，斬殺魏軍七千人，圍攻魏都安邑，逼得魏國遷都大梁。秦軍的崛起，讓東方各國大為震驚。
在一次朝會上，商鞅向孝公建議，把國都遷到鹹陽。因為鹹陽地處渭河平原，土地平坦，肥沃千裏，物產豐富，又接近東方各國。把國都遷到鹹陽，既有利於指揮作戰，又有利於外交往來。
商鞅說完，有兩個官員表示支持。
白胡子的菌改激動地發言：“你們說鹹陽千個好，萬個好，我還是反對遷都！”他流著眼淚，傷心地說：“大王呀，我們祖宗的宗廟和墳墓都在這裏啊！你舍得拋棄祖宗的宗廟和墳墓嗎？”
菌改一帶頭，貴族們一個接一個發言反對遷都。貴族祝歡是國王的表弟，他的封地就在都城的郊外。他常常到王宮裏來，和國王很親近。這時，他滿麵含笑，對孝公說：“大王呀，照我看，國都的位置雖然有點偏，可偏一點沒有什麼壞處。再說，還有點好處，可以避免大國的進攻嘛。這裏城池宮殿樣樣齊全，何必到鹹陽另起爐灶？我說，一動不如一靜，不必遷都吧。”
孝公皺著眉頭，悶聲不響地聽著。他想：“這些貴族對我的變法措施，沒有一項是讚成的……祝歡平時對我那麼親熱，現在也唱反調……就為了擺脫這些人的胡鬧，我也應該遷都！”
這時，公子虔說話了：“我說，我們祖宗的法製早已經變掉了，為什麼祖宗的宗廟墳墓就不能離開呢？我們的祖宗襄公、德公在雍城一帶建都的時候，不是也離開了他們祖宗的宗廟墳墓嗎？所以我覺得，遷都是可以的。祖宗的宗廟和墳墓，可以派人看守祭掃嘛。”
他的發言，使全場都感到意外。菌改向他瞪了一眼，心裏罵道：“你也跟著商鞅跑了嗎？誰不知道你在暗地裏反對變法？”祝歡想：“這家夥倒裝得像個革新派人物！啊，是了，他的封地就在鹹陽附近，難怪他主張遷都！”
孝公聽了公子虔的話，也吃一驚。他眉開眼笑地望著公子虔，心想：“誰說貴族都反對變法呢？不是也有擁護的嗎？”