商鞅慌忙帶了家屬和幾個隨從，趕著兩輛馬車從鹹陽出南門，渡過渭河，向東逃走。天色漸漸暗了下來，寒鴉背著夕陽餘輝，結隊歸林。商鞅急於逃離秦境，匆匆趕路，來到關下，不想被守關軍士攔住，聲稱：“商君有令，黃昏後非公事不得出城。”
商鞅這才意識到必須投宿住店。他來到一家旅店，要求住宿。老板走出來說：“請拿出證件。弄不清身份，我會被殺頭的。這是商君的法令，違背不得呀。”商鞅仰天長歎：“我這是作法自斃呀！”
商鞅來秦國已經二十四年了，變法取得很大成效，秦國發生了翻天覆地的變化。國庫充實了，糧食也有盈餘，大家都遵紀守法，整個國家井然有序。當然，最難受的貴族，他們的悠閑從容的日子是一去不複返了。
商鞅這位實幹家，隻知道奮勇向前，對周圍的人感受考慮得比較少。他是一個意誌強大、心腸比較硬的人。
自從國家設立了郡縣，中央集權得到了加強，國家可以直接向基層任命地方官，地方官直接對國王和大良造負責，定期彙報工作。商鞅的工作很不輕鬆。
一天，他正在燈下批閱文件，剛看了幾卷，仆人就進來說：“有位趙良先生來求見。”
“趙良？”商鞅想了想，曾有位朋友向自己介紹過這個人，據說是一個平民知識分子。商鞅對平民中的知識分子是比較重視的，他從這種人中挑選過不少能幹的官員。所以，他吩咐仆人道：“請他進來吧。”
客人穿著布衣，態度沉著而冷靜。他跪坐在商鞅的對麵，抬頭端詳著這位威震秦、魏的商君。商鞅含笑等待著客人開口，可是客人許久不說話。
商鞅惦記著《兵法》的寫作，就催促客人說：“我很希望得到先生的指教。”
“不敢。”趙良說：“我是一個卑下的人，不應該貪圖名位。如果在你麵前說多了，豈不是貪圖名位嗎？所以，我不敢多說。”
商鞅聽了這話，感到很不高興。他想：“這不是諷刺我所信任的那些官員‘貪圖名位’嗎？也可以說，他就是諷刺我‘貪圖名位’！”他忍住心中的不快，問道：“那麼，先生對我在秦國的政治作為有所不滿，是嗎？”
“啊，啊，我說吧。”趙良慢吞吞地說：“……一千個人說奉承話，不如一個人說真話。周武王能接受真話，所以興盛起來。大人不反對周武王吧？那麼，就讓我說真話而不要見責，好嗎？”
“周武王？”商鞅並不象趙良那樣崇拜周武王。可是他為了要聽真話，就把膝蓋向前移動，和客人更靠近一點，和藹地說：“奉承話雖然甜，卻是使人受害的；真話雖然難聽，卻象苦味的藥，能給人治病。先生對我說真話，好像給我治病的藥一樣。我願老老實實向你求教，你不必客氣吧。”
趙良望著商鞅，隔了好一會，才慢慢地說：“秦國自古以德教民，人民也能為國王效忠。你隨便改變秦國的禮製，用嚴刑峻法處罰貴族，這是積怨蓄禍。《詩經》說：‘人而無禮，胡不遄死？’你破壞舊禮，恐怕不是長壽之道吧？公子虔受刑後，閉門不出已經八年了。你還殺了祝歡，黥了公孫賈，這都是不得人心的事啊！你出門的時候，魁偉強壯的人在車上護衛，持矛操戟的人在車旁跟著跑。沒有這些，你就不敢出門，這是為什麼呢？還不是因為結怨太多，怕人報複嗎？《尚書》說：‘恃德者昌，恃力者亡。’你不靠仁德而專靠暴力，這不是很危險的嗎？”
商鞅冷笑了一聲，問道：“依你說，應該怎樣呢？”
商鞅這樣毫不在乎的神氣，使趙良感到意外。他有些緊張、害怕。但是，他是在奴隸主貴族的指使下，來向商鞅威脅訛詐的。他猖狂地繼續說下去：
“依我說嗎……我看……大人，我看大人不如把封地交還國王，自己找個偏僻的鄉下住下來，種點菜過日子，勸國王起用那些被壓製而沒有做官的人，尊敬那些有功有德的貴族，那麼，你也許可以過幾年太平日子吧。否則，國王一旦去世，秦國用來收拾你的辦法，難道會是輕鬆的嗎？你的滅亡就會立刻來到啊！”
商鞅一麵注意地聽，一麵思索著：“原來他是貴族派來的說客。”
他想了想，堅定地說：
“謝謝你，趙良先生。不過，我知道：懷疑自己行動的人，是不可能有成就的。我實行變法，早就預料會遭到某些人的痛恨和反對。可是，秦國必須變法才能富強，這個大勢是不會改變的。就是我辭了職，躲到鄉下去種菜，井田製也還是不能恢複的。假如有誰想恢複到古代去，那無異於緣木求魚。至於我個人的榮辱安危，我決不縈懷。哪怕前麵是萬丈深淵，我也要闖！”
商鞅的話鏗鏘有力，聲震屋瓦。趙良歎息一聲，說：“我敬佩大人的勇氣。我告辭了。”