卻說李傕四人傭兵十餘萬，一路燒殺搶掠，直奔長安城。途中忽遇董卓女婿牛輔領一軍前來投奔，意欲為董卓報仇。四將大喜，便令牛輔為先鋒，當先挑戰。
王允得知敵軍已然離城不過數十裏，便下令堅守，靜候荊州大軍到來。呂布憤然道：“嶽父大人，區區賊軍，何必如此？小婿願領三萬兵馬出戰，以退敵軍。”
王允拗不過他，隻得應允。呂布便令李肅率軍三千為先鋒而行。
李肅帶兵走了十餘裏，正遇牛輔，二將更不打話，各挺兵器，直取對方。戰了十餘合，牛輔抵敵不住，大敗而走。李肅追殺數裏，安營紮寨。不料半夜卻被牛輔率軍劫營，折兵大半，李肅死戰得脫，回見呂布，細述前事。呂布大怒道：“你竟損兵折將，搓我銳氣，豈非讓朝中大臣小看了我？如此無用，來人，推出去斬首！”
呂布斬了李肅，怒氣稍泄，便傳令張遼為先鋒，攻打牛輔。不料尚未出兵，親兵來報，牛輔已被部將胡赤兒所殺，如今攜牛輔首級來投。
呂布喚來胡赤兒及隨從一問，便有隨從出首道：“胡赤兒貪圖牛輔財物，因此殺人謀財。”呂布怒道：“背主之賊，留你何用？”便令將胡赤兒斬了，催促張遼出兵。
李傕等人聽得呂布兵到，便率軍出迎，兩陣對圓，呂布出馬大罵道：“反賊，竟敢公然造反，實屬大逆不道！我今奉旨討賊，爾等怎敢抗拒？早早投降，免得滿門受累！”
李傕怒道：“呂布！背主之賊，太師待你不薄，你竟為一女子便投靠王允老匹夫，又無端誅殺太師，我等今日前來，並非造反，實乃為太師報仇，替天子誅殺佞臣！”
呂布大怒，便令張遼出戰。西涼軍中張繡挺槍而出。張遼武藝本不及張繡，但自荊州戰敗被擒，蒙史阿相救脫險之後，便發奮習武，不時向呂布討教。他天資本高，又學的用心，因此時日雖短，卻也進步良多。兩人酣戰四五十合，兀自勝負未分。
張繡暗暗稱奇，道：“文遠，想不到一別月餘，你武藝精進如此，真是讓人刮目相看。”
張遼怒哼道：“反賊，張某武藝如何，不須你來評判，今日定與你見個高低！”
張繡不再言語，使出師傳百鳥朝鳳槍罰，槍尖顫動，連續刺出，迅捷靈巧之極。張遼奮力揮刀抵擋。張繡見張遼雖然處於下風，卻仍是支持不倒，心中暗讚，手上加勁，長槍矯若遊龍，在張遼身周幻出一團光華，遊走不定。如此一來，張遼登感不支，漸漸落於下風。
呂布部將高順見張遼不敵，便挺搶出馬助戰，張濟見了，急忙策馬攔截。戰了十餘合，張濟抵敵不住，敗退而走，高順不舍，策馬急追。李傕、郭汜、樊稠見了，策馬齊出，圍攻高順。高順力敵三將，漸漸不支。惱得呂布性起，綽起方天畫戟，雙腿一夾赤兔馬，電閃般殺向李傕等人。李傕等見呂布到來，大驚失色，急忙棄了高順，傳令大軍撤退，張繡見狀，隻得虛晃一槍，撇開張遼，隨軍急退。呂布、高順揮軍掩殺，追出數十裏，方才收兵回城。
李傕等人輸了一陣，甚是憂悶，便聚眾商議對策，但說了半晌，也無一條可用之計。眾人想到呂布勇猛，無人可敵，不禁相對搖頭歎息。正彷徨無計之時，張繡忽道：“前者諫言將軍等圍攻長安之人，極有遠見，何不問之？”這一言驚醒眾人，也該是呂布命中要有此一敗，李傕等人大喜，急忙命人去請賈詡商議。
原來賈詡自家眷被人擄走之後，日夜煩惱，又恐李傕等人奪了長安城，從此天下再無寧日，心中平添一份心事，因此甚少出帳議事。這一遭李傕派人來請，賈詡卻是不得不去。到得大帳之中，李傕歡然道：“文和，今日與呂布軍首戰不利，我等苦無對策，還請文和教我。”
賈詡道：“呂布不過匹夫之勇，破之不難。”
眾人大喜，急忙問計。賈詡不慌不忙的道：“來日樊、張兩位將軍可把守營寨，任他呂布如何叫罵，絕不可出戰。李、郭兩位將軍可如此這般……呂布可破也。”
李傕大笑道：“文和真是滿腹智謀，就依文和之計，明日便是大破呂布之時。”