呂布大怒，催開赤兔馬，揮舞方天畫戟，直取典韋。典韋毫無畏懼，奮力接戰。兩軍士卒混戰一團。二將堪堪鬥了三五十合，隻聽喊殺之聲大起，又是一支兵馬殺到，為首大將大喝道：“呂布休走，譙郡許褚在此！”拍馬舞刀，直取呂布。二將夾攻，又戰了二三十合，呂布雖然武藝超群，但不過略勝典、許一籌而已，在兩人合攻之下，漸漸不支，又見部下士卒節節敗退，在荊州兩路大軍圍攻之下死傷無數，知道若再戀戰，今日必然全軍覆沒，便急攻數招，逼開典、許二將，雙腿一夾赤兔馬，風一般逃去。
主將一去，呂布手下士卒更是難以抵擋，紛紛逃竄。典韋、許褚率軍追殺，降者無數。呂布率領殘兵一路逃竄回營，卻見營中一片黑暗，不見張遼出迎。正疑惑之間，隻聽營中火光忽起，一支兵馬殺出，為首大將正是丁鵬。呂布大怒，喝道：“丁鵬小兒，早早交出秀兒姑娘，饒你不死！”
丁鵬大笑道：“呂布匹夫，如今大敵當前，你竟為一己之私，無故攻打友軍，如此行徑，何異於相助反賊！今日丁某便是將你就地斬殺，諒天下無人不服！”
呂布怒極，便欲突襲上前，斬殺丁鵬，背後典韋、許褚大軍已然追至。呂布無奈，隻得奪路而逃，奔回長安城，閉門不出。
原來丁鵬令典韋、許褚埋伏妥當之後，便親率五千人馬，悄悄繞道奔襲了呂布大營。張遼兵少，無法抵敵，隻得棄營而去。
丁鵬奪了呂布大營，便下令召回趙雲、陳到兵馬，在長安城外紮下營寨，自己率領三萬大軍拔寨而起，離開長安。
趙雲得了丁鵬將令，便將大軍在長安城外擺開陣勢，擂鼓示威，又令陳到率軍五千，在西方巡視，以防西涼軍偷襲。呂布手中隻剩萬餘兵馬，哪敢出戰？所幸趙雲也未揮軍攻城，隻是圍困。
王允等朝廷大臣聽聞荊州兵圍城，大驚失色，紛紛湧上城頭觀看，隻見荊州兵軍容壯盛，隊伍嚴整，一眼望去，極具震撼力。眾官員麵麵相覷，不知如何應對。王允問呂布道：“奉先，荊州兵為何倒戈相向？你又如何回到城中？”
呂布支吾道：“嶽父大人，昨夜丁鵬不知為何率軍突襲小婿大營，小婿死戰得脫，折兵大半，隻得退守城中。”
王允疑惑道：“好端端的，那丁鵬為何要襲擊我軍？他既不遠千裏救駕而來，又豈會自相殘殺，為西涼軍做嫁衣？”
呂布啞口無言，隻得垂頭不語。王允向城下大呼道：“請荊州牧出來答話。”
趙雲把槍一招，荊州兵齊聲呐喊，聲音震動天地。城上一眾大臣猝不及防，倒是驚得跌倒數人。趙雲長槍一落，霎時間大軍鴉雀無聲。王允見荊州士卒軍紀如此嚴明，心中甚是不安，又問道：“荊州牧何在？”
趙雲拱手道：“王司徒莫怪，我家主公昨夜被呂布將軍率軍偷襲大營，將糧草盡數焚毀。雖有末將軍中糧草暫解燃眉之急，但仍是匱乏之至，無奈隻得率軍退回南陽取食。主公說道，如今西涼大軍已退，他雖有心為朝廷出力，但恐朝廷之中有人不能相容，因此不敢久居長安。主公讓末將多多拜上司徒大人，容日後登門謝罪。”
王允大驚，轉頭問呂布道：“奉先，此事當真？”
呂布惶急道：“嶽父大人，休聽他胡言，小婿昨夜被荊州三路大軍圍攻，吃了大虧才是。”
趙雲長槍遙指呂布，喝道：“呂布！枉你一身武藝冠絕天下，竟是敢做不敢當之輩！你因貪戀我主四夫人美色，夜襲荊州大營，意圖謀殺我主，奪取四夫人，昨夜竟當著我主之麵，猖狂叫囂，讓我主交出夫人，此事兩軍將士多有目見耳聞者，豈是你能抵賴的了的？”
呂布聞言，登時麵紅過耳，張口結舌，不能對答，城頭上的官員士卒見呂布如此光景，倒是信了八九成。王允聽趙雲如此一說，心下了然，知道此事確是是真，但卻不便當眾說破此事，便對趙雲道：“趙將軍，此事果然是呂將軍過錯，但請丁州牧看老夫薄麵，不要怪罪於他。如今西涼大軍雖去，難保日後不再回來，還請將軍率軍駐紮城外，糧草方麵老夫一力承擔，如何？”