當蔣委員長將‘華北事變’轉變成中日戰爭後，在上海，總計約有11萬至15萬人的蔣委員長的最精銳部隊，和雜牌的輔助部隊，正在與迅速增援的約1.2萬日本海軍和陸戰隊對持著。
1937年8月15日，裕仁天皇任命鬆井石根大將為戰地司命官，並且準備在5天後派出了上海遠征軍（主要由30歲左右，紀律性差的後備役軍人組成）。以及大連第十旅團司令部所屬的步兵第十二連隊，和第十一師團的一部分，進入待機狀態，以備上海之需。
緊接著，以長崎為基礎的20架海軍飛機第一次進行了4小時的越洋飛行，轟炸了華夏的首都南京。
這些‘96型遠程轟炸機’是在海軍大將山本五十六的指導下，剛開發出不久的轟炸機，原本他是打算用來在未來對抗美國的空中戰爭中使用的；但是由於山本五十六心急地想知道它們的性能如何，於是他就提前批準使用這些‘96型遠程轟炸機’，並且拿華夏的首都南京城來當實驗品，進行狂轟濫炸。
同時，在轟炸完後，近衛內閣的政府在對外的發表聲名中，義正言辭地說道：“帝國已經忍無可忍，以至於不得已而采取堅決的措施，懲罰支那軍的暴行，以促使南京政府反省。”
當然在這個聲名的發表的背後，卻是也有裕仁天皇的判斷和讚同；也正是因為他的決定，才使的那些軍國主義極強的軍部，不斷地進行侵華戰爭。
就在裕仁天皇和近衛內閣政府對華夏人民，以及他們的抵抗力量進行傲曼和蔑視之時；在上海，一場令人慘不忍睹的屠殺也正在準備發生著。
1937年的上海人口三百多萬，僅次於柏林、倫敦、莫斯科、紐約、巴黎和東京，是世界第七大城市。
曾經有一個在上海的巡捕房供職了二十二年的英國人莫裏斯?廷克勒，在他的回憶錄裏麵說過；“上海是我見到的最好的城市，任何一個英國城市都落後它一百年，這不是誇張。夜晚燈火闌珊像是過狂歡節，管弦樂團在公園河岸演奏，這裏有很好的公共電車交通服務係統，每個人看上去都擁有一輛最新款的美國小汽車。在這樣的港口裏洋人甚少工作，輕鬆賺錢輕鬆花錢。”
而虹口則因虹口港而得名，位於上海中心城區東北部，東與楊浦區相鄰，西與閘北區毗連，南瀕黃浦江、吳淞江(蘇州河)與浦東新區、黃浦區隔水相望，北與寶山區接壤，位於市區東北部通向市中心的必經之路。
而與大多數歐洲僑民不同，住在上海的日本僑民主要集中在虹口一帶，因此這裏也被稱為“小東京”，通用語言是日語。1937年上海有日本僑民三萬多人，他們對上海的感情是複雜的，一方麵他們向往這裏。日本歌謠《上海航路裏有這樣的歌詞：開船了，愉快的航海，想著夢寐以求的上海，大馬路、四馬路是夜裏綻放的花，紅色的燈火招搖著，上海，憧憬的上海。
但是，很多旅居上海的日僑是自卑的，日本商人岸田吟香這樣表達了對同胞們的看法：在上海，日本人經常被中西各國人士嘲笑並非沒有道理。大家都不穿西服而是穿棉的短單衣，係上一條三尺長的腰帶，或是光頭戴著大森出產的草帽，光腳穿上木屐，咯吱咯吱地在虹口一帶滿大街溜達，這些同胞的打扮極為令人羞恥。