8月31日上午10點，日軍進攻開始；他們先經過海空軍30多架戰機的猛烈轟炸後，第3師團的一個聯隊兵力乘坐登陸艇；沿黃浦江順流而下，並且在吳淞以北的河岸進行快速登陸。
從下午一直到夜幕降臨，日軍一直到晚上，一直在吳淞前線與分散的華夏國部隊作戰，為最終進入吳淞做準備。
同時，第11師團的淺間支隊開始沿長江堤岸向獅子林前進。
9月1日，日軍加大了進攻力度；不多久，第3師團的一個聯隊就攻占了吳淞鎮西邊的一個村莊，並且進行了大屠殺。
當日軍血洗村莊後，他們就繼續準備向吳淞鎮的中心地帶推進。
雖然防守吳淞的國民黨軍隊頑強抵抗，但是一直戰鬥到下午；在日軍的艦炮的炮轟之下；日軍在付出了慘重的代價之下，日軍還是取的了一定的勝利。
下午3點多，日軍終於攻占了獅子林要塞。
9月2日天剛剛蒙蒙亮，日軍就立即向吳淞發動了最後的總攻擊。
經過一場激烈的戰鬥後，日軍並沒有付出什麼代價，就輕輕鬆鬆地占領了吳淞。
而且那些一直停泊在黃浦江上在等待吳淞的炮隊被撥除的運輸艦隊，此時此刻也是可以隨心所欲地靠近那些海邊要塞了。
而這時的鬆井石根則是十分滿意地凝望著，那些飄揚在吳淞上方的太陽旗。
而蔣委員長則是怒氣衝衝地將死傷慘重的吳淞守軍，第9集團軍第61步兵師團的師長；進行嚴厲批評，以及撤職。
隨著吳淞的陷落，寶山也就立刻變成為了日軍控製從川沙口到上海市郊外一線的長江整個堤岸的最後一個障礙。
由於地處長江和黃浦江的交彙處，寶山要塞也就成為了日本海軍進行自由活動的最大威脅障礙。
也就是因為如此，所以蔣委員長下了死命令給第98步兵師的一個營要不惜一切代價堅守寶山。
該營的營長是叫姚子青，今年剛剛28歲。
1937年，任國民革命軍九十八師二九三旅五八三團第三營中校營長，駐防漢口。
上海\"八一三\"抗戰爆發，奉命開赴寶山，守衛吳淞口炮台灣。
8月31日，抵達寶山後，目睹同胞受苦受難的淒慘景象，他號召全營官兵要與敵血戰到底，誓死守住寶山。他親臨前沿陣地指揮作戰，還深入各戰壕勉勵全營官兵\"團結戰鬥，堅守陣地，愛我中華，殺敵立功\"。全營士氣大振，9月3日血戰一晝夜，擊斃日軍200餘人，傷者不計其數。
9月1日，姚子青率部六百壯士，堅守寶山城。在羅店、寶山、獅子林等處，華日軍隊均反複爭奪。姚率連排長偵察地形，布置陣地與火力網。在江堤瞭望:敵艦遠程炮，炮口對準寶山;望遠鏡向南觀察，日軍坦克開來開去，大炮對準寶山城，日機在上空轟炸掃射。姚營以弱軍抗強敵，一場惡戰已降臨。姚子青意識到守住寶山，可爭取主動，使該師部調兵遣將從容布防和增援。這是第一營生死存亡，為國爭光的最後關頭。姚集中全營講話:\"弟兄們，還記得來上海之前我講的話嗎?養兵千日，用兵一時。眼下日本鬼子打到了我們家門口，殺我同胞，奸我姐妹，侵我國土，欺人太甚!不把鬼子驅逐出去，是我們每一個軍人的奇恥大辱!如今我們報仇雪恨的時機到了，弟兄們，豁出去吧!和鬼子們拚到底!\"姚子青慷慨激昂的話，激發起了全營官兵的抗日豪情，有人帶頭喊出\"和寶山城共存亡!\"\"人在陣地在!\"的口號。