曆史上總有一些驚人的巧合：相傳劉裕是劉邦之弟楚元王劉交的子孫，而後來取代了劉宋政權的蕭道成則是劉邦重臣蕭何的嫡傳後代。蕭道成建國之後，鑒於劉宋王朝覆滅的教訓，相應采取了一些應對措施，以寬厚為本，提倡節儉。不過，他僅在位四年就去世了。
■平叛有功，身為四貴
蕭道成，字紹伯，乳名鬥將，祖籍東海蘭陵（今山東棗莊嶧城東），東晉初年遷到僑郡蘭陵（今江蘇鎮江東南）。蕭道成的父親是蕭承之，在劉宋朝廷中擔任過濟南太守、龍驤將軍、右將軍等職。
蕭道成13歲時師從名儒雷次宗，15歲時因驍勇善戰而受到宋文帝劉義隆的賞識。後來，他因戰功顯赫，不斷受到提拔、重用，終於當上了武烈將軍。宋明帝劉彧登上皇位後，不行善政，性嗜虐殺，將恩人劉休仁與劉休佑殺害後，又開始疑忌其他的皇室貴戚，大揮屠刀。因此，掌權者內部的鬥爭越來越厲害。
後來，宋明帝也懷疑蕭道成，此時的蕭道成早已將名在外，官位顯赫，被明帝懷疑是必然之事。不過蕭道成處世謹慎，又善於偽飾，因此沒有引禍上身，逃過了災禍。後來，宋明帝因病去世，皇位由他年僅十歲的兒子劉昱繼承，是為宋後廢帝，改元元徽。消息傳出後，桂陽王劉休範興兵叛亂，想要逼劉昱退位，自己登基稱帝。平南將軍蕭道成假裝投降於劉休範，並漸漸得到劉休範的信任，後來他乘機將劉休範殺死，平定了叛亂。朝廷加封蕭道成為中領軍，讓他掌管禁衛軍，監察五州軍事。蕭道成同袁粲、褚淵、劉秉三位大臣被合稱為“四貴”。他們共同執掌朝政，權力無人可比。
■劉昱暴虐，蕭道成怒
然而，劉昱長大後，喜怒無常，愛好殺伐，誰觸怒了他，他就殺誰。坐車出去時，在街上遇見行人就拿矛來刺，使得白天裏各家各戶家門緊閉，路上也沒有人行走。比起劉子業的殘暴，劉昱絲毫不遜色，甚至更過分，這兩個廢帝的暴虐令人難以想象。
皇太後也無法忍受劉昱的行為，數次訓誡他，劉昱因此十分惱恨。端午節時，太後按例給了他一把羽扇。他嫌扇子不華麗，加上煩太後的嘮叨，竟命太醫用藥毒死太後。他的親信勸他說：“陛下萬不可如此，太後要是出了什麼事，陛下就得守靈服喪，不能再任意遊玩了！”劉昱覺得他說得有理，就打消了這個念頭。
一天，他不讓人通報就進入了領軍府。那時天氣酷熱難耐，蕭道成正光著上身躺在床上睡覺。劉昱覺得蕭道成的肚子又肥又大，非常好玩，就讓人在上麵畫了標記，之後拉弓要射。蕭道成嚇得連忙說：“老臣無罪！”劉昱的侍從王天恩也忙阻止他說：“蕭將軍的肚子大，確實是個好靶子，可若一箭把將軍射死了，那就掃興了，還是用草箭好，射不死，想射幾回就射幾回。”劉昱覺得也是，就換了草箭，開弓就射中了蕭道成的肚臍，眾人都讚他箭法好，劉昱哈哈大笑，起身離開。
蕭道成怒火衝天，於是私下聯絡別的朝臣，共謀殺死劉昱。可他還沒開始行動，後廢帝就一命嗚呼了。原來，劉昱有個叫楊玉夫的侍衛，這侍衛不知怎麼讓劉昱心中不悅了，聲稱要殺他。楊玉夫寢食難安，最後決定鋌而走險，就與其他侍衛在晚上將爛醉如泥的劉昱殺了。之後，禁衛軍統領和楊玉夫提著劉昱的人頭來找蕭道成，商議後事。蕭道成入宮後，與太後經過一番密談，決定立宋明帝的第三子劉準為帝，是為宋順帝。
■掃除異己，奪得帝位
劉準不過九歲，太後怕蕭道成圖謀不軌，為了拉攏他，就任命他為司空、驃騎大將軍等，蕭道成一躍成為“四貴”的領軍人物。他位高權重，使得朝中的一些大臣心中不平，尤其是沈攸之和袁粲。時任荊州剌史的沈攸之不久就舉兵討伐蕭道成，而袁粲、劉秉等人則在朝中接應。蕭道成已有防備，他讓心腹之人領軍包圍了叛軍，叛軍力戰不能突圍，沈攸之無奈自殺，袁粲父子也被蕭道成的手下殺死。之後，蕭道成完全掌握了劉宋大權。
479年，蕭道成迫使劉準遜位於他，劉準不敢違拗，就下詔書讓出皇位，劉宋王朝就此結束。
蕭道成榮登帝位，改宋為齊，年號建元，是為齊高帝。