擴廓帖木兒與孛羅帖木兒均為元末著名蒙古將領，負責鎮壓各地的起義軍，他們手握重兵於外，專橫跋扈。為了能夠讓他們更好地為元廷效命，順帝賦予他們高位和特權。至正二十二年（1362）十一月，順帝下詔授擴廓帖木兒為太尉、銀青榮祿大夫、中書平章政事、知樞密院事、太子詹事，便宜行事。至正二十二年三月，命孛羅帖木兒為中書平章政事，位第一，加太尉。擴廓帖木兒與孛羅帖木兒二人在鎮壓各地起義的過程中，為了爭奪地盤，逐漸產生矛盾，甚至起兵互相攻擊。元廷屢次遣使前去調和，均不奏效，二人的仇恨日深。至正二十三年，禦史大夫老的沙與知樞密院事禿堅帖木兒得罪皇太子，皇太子欲誅之，二人逃至大同，當時駐兵大同的孛羅帖木兒將他們保護起來。老的沙是順帝的母舅，因此順帝屢次勸皇太子不要繼續追究，但皇太子堅決不從。於是順帝傳旨，密令孛羅帖木兒偷偷將老的沙保護起來。皇太子屢次派人前去索要老的沙，孛羅帖木兒均不同意。
當時中書右丞相搠思監、資政院使樸不花與擴廓帖木兒結黨，準備借此事打擊孛羅帖木兒。搠思監、樸不花誣陷孛羅帖木兒圖謀不軌，而皇太子亦十分痛恨孛羅帖木兒。至正二十四年（1364）三月，順帝下詔以孛羅帖木兒藏匿老的沙，謀為悖逆，解其兵權，削其官爵。擁兵自重的孛羅帖木兒拒不受命，殺死使者，發兵進攻大都，揚言捉拿搠思監和樸不花。而宗王不顏帖木兒、禿堅帖木兒等皆稱兵與孛羅帖木兒合，上表言孛羅帖木兒無罪。順帝被迫將搠思監和樸不花交給孛羅帖木兒，孛羅帖木兒隨即將二人誅殺。不久監察禦史奏準將搠思監剖棺戮屍：“搠思監矯殺丞相太平，盜用鈔板，私家草詔，任情放選，鬻獄賣官，費耗庫藏，居廟堂前後十數年，使天下八省之地，悉致淪陷。乃誤國之奸臣，究其罪惡，大赦難原。曩者，奸臣阿合馬之死，剖棺戮屍，搠思監之罪，視阿合馬為有過。今其雖死，必剖棺戮屍為宜。”盡管如此，禦史台大臣認為對搠思監的懲罰還是不夠，便又奏準籍沒搠思監的家產，流放搠思監的兒子宣徽使觀音奴。
孛羅帖木兒誅殺搠思監和樸不花後，撤兵退守大同。這時皇太子恚怒不已，再征擴廓帖木兒兵，保障京師。至正二十四年五月，詔擴廓帖木兒總兵，調諸道軍分討大同。擴廓帖木兒與孛羅帖木兒是世仇，他們連年仇殺。至是，擴廓帖木兒乃大發兵，進攻大同，調麾下將領鎖住率領不到一萬士兵守護京師，又以部下青軍楊同僉鎮守居庸關，擴廓帖木兒則親自到太原，指揮諸軍。結果，擴廓帖木兒的軍隊又被孛羅帖木兒擊敗，孛羅帖木兒再次舉兵進攻大都。危機之下，鎖住帶領東宮官僚跟隨皇太子逃奔太原。同年七月，孛羅帖木兒、禿堅帖木兒、老的沙率軍進入大都，順帝成為他們的傀儡。八月壬寅，順帝被迫下詔加孛羅帖木兒開府儀同三司、上柱國、錄軍國重事、太保、中書右丞相，節製天下軍馬。