三十八年，單越懾服白族，乃盡遷其族人至東陸，以平其怨，又設兵守此險隘，稱萬人壘，意指不忘前師之鑒。
敬思帝董文建立前師後，改萬人壘稱臨澤，發民眾十萬築城，前後數載。
臨澤依山築造，阻於通往前師腹地之處。從萬人穀前望，臨澤城便象一隻雄鷹，盤據在陡壁之間，要想安然過穀，隻有攻取此城一途。
吳曆三百三十年，霸國太尉張放率軍二十萬通過萬人穀，於當年四月、八月兩攻臨澤，是時前師四萬人駐守，戰況激烈。兩軍死傷之慘重，超乎想象。
前師大將孫浩戰死後，霸軍付出極大代價，總算占領了臨澤，並南下據前師素州。但霸軍亦無力再往前師縱深推進。當日若非前師昭帝怯懦請和，霸國亦不會輕易擄走無數人、畜與輜重。
在天焦國遣使講和後，霸軍曾為退兵之事，發生爭執。一方麵張放、越琮等力主全師退還，一方麵各營諸將認為，霸國經無法彌補的巨大損失，方才占據臨澤，豈能輕棄？於是上表僖王。
張放以為：霸國戰後，實力大削，數年內無法與前師抗衡，收縮戰線乃是最佳的選擇。且臨澤城，前師素州門戶，兵家必爭之地也，如屯兵於此，必在短期內再度引發戰爭。是時，依霸國形勢，不但會輸掉臨澤，還會麵臨數十年間前所未有的領土危機中，故而決不可行。
僖王允準其諫，下旨撤兵。他在位期間，也奠定了如今霸國依太一山北，劃地而治的局麵。
相較與此，前師皇帝卻普遍優於治權，劣於治軍。
從歾帝、昭帝、質帝到如今的元帝，皆浸淫權術，逐漸登峰造極。然而談論攻守之策，則大大弗如先人。其國兵多將廣，卻罕遠征，反倒是實力遠遠不如的霸國，頻頻南下，使人不得不感歎兩國政治的不同。
此時，前師信鄉侯、素州牧董胄正四處征調民伕、奴隸搶修工事，於萬人穀南口，修葺加固兩條巨壘，分屯軍司馬鮑參與偏將軍和益二部各三千甲士。
放眼內外寨柵，營帳點點。劍拔弩張，滾木擂石堆積如山，戒備森嚴。
董胄以其弟董國、弟子董典帶兵合萬人，紮於山下，與臨澤呈犄角之勢。自屯重兵四萬守城，加上埋伏與狙擊的二軍，計有六萬餘人。
如此恃險固守，可說安如泰山。董胄自接旨嚴防以來，欲立頭功，故而在守備之上，不惜動用自己的嫡係部隊。
素州常備軍七萬人，今剩四萬，其餘被征西將軍董邪調走平叛。不過，龍鰭、臨澤兩城的正規軍全部在編，其中臨澤二萬五千人，龍鰭一萬五千人。而素州郡士、散勇十多萬人，已全部集中在北部防線上。董胄更征調參加過多次守城戰的功曹範般、帶兵長史孫昱、參軍孟夜三人為副，參預守城。
孫昱為因事遭免的將軍孫偃兄，隨師征戰二十多年，曾獻策襲燒霸軍糧草，逼得越琮退兵。此次，他不顧老病上陣，欲為前師出力卻敵，然而比對敵軍，令之大感失望。
前師軍編製混亂，戰意薄弱，主將盲目自大，以為人多勢眾，定能穩操勝券，建立特勳。凡此種種，令他頗感不祥。
寅時末。
臨澤城望樓。
州牧董胄誌得意滿地登上城樓，遠望天一山的崇山峻嶺，不禁情懷大放：聞說霸軍欲攻臨澤，豈非以卵擊石，正中他的下懷麼？萬人穀壁壘森嚴、摩崖萬丈，險峻處車仗亦難通行。道路崎嶇蜿蜒，可謂一夫當關、萬夫莫開，兩軍守於崖上，堅如磐石。