龐培這邊有33個大隊，規模相當於他手中3個軍團中的一個軍團。而正向科菲尼昂逼近的愷撒的兵力也不差，有自盧比孔河時期就跟隨他的第十三軍團，有從高盧趕過來的第十二軍團，加上在之前各戰役中的降兵以及招募的新兵（具體數目是多少，恐怕連愷撒自己都不清楚）。總之，等愷撒率領著訓練有素的2個軍團和不確定數量的新兵趕到科菲尼昂時，已經是2月15日了。此時已經進入真正的寒冬時節。不過，對於冬天曾在北方高盧打過仗的愷撒部將來說，意大利南方的冬天並不怎麼可怕。所以一進入科菲尼昂，愷撒的官兵就開始為構築工事忙碌起來。
“科菲尼昂”開城投降
正在城中等待與愷撒軍團決一死戰的阿赫諾巴爾布斯，內心忐忑不安。他對自己能否以33個大隊阻擋愷撒進攻沒有信心。而此時，接到愷撒命令、從高盧北部跋山涉水而來的第八軍團，已經進入了意大利境內。一旦他們會合，愷撒手中的兵力就將達到3個軍團，將近30個大隊。攻守雙方的兵力將旗鼓相當。
擔憂的阿赫諾巴爾布斯急忙向龐培要求增派援軍，此時龐培正在科菲尼昂南麵120公裏外的盧克利亞。龐培手中有兩個從愷撒手中收編過來的軍團，加上新招士兵，大約有30個大隊。原本阿赫諾巴爾布斯認為自己的30個大隊，加上龐培的30個大隊，如果分進合擊、左右夾攻愷撒，那就勝券在握了。但是，龐培在得知愷撒逼近科菲尼昂後，準備將北上支援的行軍路線改成南下，開往科菲尼昂南麵60公裏的坎尼。被蒙在鼓裏的阿赫諾巴爾布斯正精神振奮地在城中積極備戰。他不僅加緊構築防禦工事，還對士兵們許下諾言，戰爭勝利後，每個人都可以從他在南意大利的行省分得約15公頃的土地。
愷撒的軍隊從2月25日抵達後，積極進行進攻準備，一天也沒有休息過。
在這期間，出現了一個插曲。科菲尼昂10公裏外的斯爾摩那居民，被龐培7個大隊兵力駐守無法投奔愷撒。他聽說這個消息，立刻派了安東尼帶5個大隊前往。斯爾摩那的居民聽到愷撒的部隊來了，即刻開城歡迎。最後連龐培安排的7個守城大隊的士兵也加入了歡迎隊伍，他們的指揮官成了安東尼的俘虜。兩位俘虜當天被安東尼帶回了愷撒營地，隨後被愷撒釋放。愷撒毫不費力地占領了斯爾摩那城，還收編了龐培留在城中的7個大隊。
愷撒軍隊依然積極準備攻打科菲尼昂，準備工作包括構築圍攻線和籌集軍糧。自發動內戰以來，愷撒一直禁止掠奪等擾民行為，因此軍糧的籌集也是出資向百姓購買。
就在準備工作進行時，繼第八軍團後，法國南部行省的高盧人組成的“雲雀軍團”的22個大隊也到達科菲尼昂。愷撒於是下令構築一個新的軍事陣營，不僅解決部隊收容上的問題，也解決了戰略指揮上的問題。這個第二陣營的負責人是庫裏奧，這裏也可以看出，比起安東尼，愷撒還是更加器重庫裏奧。
跟愷撒的順利相反，阿赫諾巴爾布斯處處遭到打擊。首先是軍隊被愷撒倍增的戰鬥力嚇倒，接著傳來了更大的打擊消息——龐培的回信。龐培在信中說，在科菲尼昂迎敵根本不是自己的計劃，而是阿赫諾巴爾布斯擅自作出的主張，因而他不僅絕不會派兵增援，而且還命令防衛軍團全軍撤退，前往與自己的其餘部隊會合。
此時，愷撒構築的包圍網隻差一步就合攏了。在這種情況下，帶領33個大隊近2萬名士兵撤退已經是不可能的事了。而麵對強敵愷撒，在無援兵的情況下，阿赫諾巴爾布斯也毫無勝利的把握。最後，阿赫諾巴爾布斯決定和城中政要們帶著家眷偷偷溜出城。阿赫諾巴爾布斯跟幾個重要的指揮官訴說了麵臨的窘境，但沒有在城中公布龐培的來信。流言開始像水波一樣在城中迅速擴撒，而阿赫諾巴爾布斯曖昧不明的態度似乎更成為了流言的佐證。軍隊裏人心浮動，三五成群地聚集在一起議論紛紛。有人提議，既然司令阿赫諾巴爾布斯都作好準備要自己逃命了，那麼我們隻有自己掌握自己的命運了。