將軍巴青道：“不要說楚人不願講和，就是他願意講和，不知要出多大缽血。再有，我巴國與楚國也相好過，可是結局如何呢？ 當年，楚莊王征我巴師去攻伐申國，途中受到楚將閏敖莫大的羞辱，我師憤而反戈，占了那處（今荊門縣東南），進逼江陵。閏敖從湧水逃回郢都，被楚王所殺。
"那場混賬事，完全是楚國人無禮挑起的。楚人侍強淩弱，秉性難移。如今的楚國，比當時更加強大，與他講和，他還不把屁股蹺上天？好在他沒長尾巴。上嘴皮落到下嘴皮，他就要壓死個人。君上，與楚議和，就是在白日做夢！無異於與狼謀皮！”
巴主激動道：“除非，他把我白虎族人發祥的鹽水鹽泉拱手相還，否則，寧可玉碎，不要瓦全！”
卿相尚獻計：“近年來，魏、齊與秦、楚數次交戰，可重金結交魏、韓、越等國，幾麵夾攻楚國。”
巴主點頭。
巴國遣使至魏國、韓國、越國。
此時，魏武侯病重將亡，公子魏緩與魏罃正在明爭暗鬥爭奪大位；韓趙正在籌備攻打魏國，不久發生了“濁澤之戰”，再加對巴國實力看不上眼，暫時也不想與楚國交戰，拒絕合作；越國聽信巴國使者的“楚國遲早要對越國下手”的論斷，答應出兵，但此時式微，已淪為屬國，雖然襲擾楚國東部，雨點大，雷聲小。
在巴國所有外交關係中，最重要的是蜀國，但從來沒有真正處理好過，上次翻臉後，若再次聯合蜀國阻擊楚國，是明智選擇，但朝議時遭到多人反對，大多擔心像上次一樣，請神容易送神難，巴主力排眾議，令卿相尚為使節去蜀。
相尚到蜀，蜀主提出以巴國的屬地僰國（今四川宜賓境內）劃歸蜀國為酬謝，並要求巴國與郪國先絕交為前提。
相尚回報巴主，巴主像被挖了祖墳一樣又氣又難受，斷然拒絕。在相尚力勸下，巴國仍然重賂蜀國，避免背後起火，同時算是支付保密費用。
巴國主見外交無用，方信國弱無外交，麵子掃盡，反而更加激發了他的鬥誌，決意伐楚。
經過充分而秘密的準備，巴國向楚國發動大規模突然襲擊，力圖一舉收複鹽水鹽泉。
巴主親征，集藤甲兵數萬。
巴國軍隊共有多少人數，語焉不詳，未查到實據。戰國時期，隨戰爭進程不同、年份不同，各國軍隊人數差異很大。這個時期，七個大國，多的五六十萬，少的也有一二十萬。
當時，楚軍約七十萬，巴軍人數與楚國不可同日而語，甚至遠遠低於最少的韓國。
巴大軍會長江、逆丹涪水、轉鬱水、進夷水，勢如破竹，打敗出城迎戰的楚軍夷城主將屈鷂率領的一支勁旅，殺死屈鷂，包圍夷城。
這已經不是雙方第一次為爭奪夷城而戰。
楚副將一麵向楚王求救，一麵堅守城池。