晉國在鄴打了敗仗，霸業開始衰落。楚國漸漸強盛起來。此後，晉、楚爭霸，各不相讓。後來，經宋國調停才罷兵講和。
在中原局勢漸趨平靜的時候，南方的吳、越爭霸開始了。吳國的國王闔閭，依靠伍子胥、孫武等人的輔佐，在桕舉之戰中打敗了楚國，但就在吳軍攻入郢都的時候，越國軍隊向吳國發起了進攻，從而揭開了吳、越爭霸的序幕。
吳王闔閭得知越國攻吳的消息，立即從前線回師攻打越國。公元前496年，越王允常病死，其子勾踐繼位。吳王闔閭趁越國剛剛遭到喪事，發兵攻打越國，兩軍在攜李展開大戰。結果，吳軍大敗，闔閭中箭受了重傷。閻閭臨死前對兒子夫差說：“千萬不要忘記越國的仇恨。”
夫差即位後，發誓一定要打敗勾踐，為父親報仇。他任命伍子胥為相國，伯嚭為太宰，勵精圖治，準備攻打越國。
過了兩年，勾踐探知夫差晝夜練兵，就想先發製人。吳王夫差率兵迎戰，雙方大戰於大椒。結果，越軍大敗，勾踐戰敗逃到會稽山上，被吳國追兵圍困起來。
勾踐以為局麵已臨近最後關頭，準備殺妻與吳王決一死戰。他手下有兩個很有才能的人，一個叫文種，一個叫範蠡。他們認為一味蠻幹，隻有死路一條，不如先賄賂吳國權臣伯嚭，以求生路，便暗中派人把一批越女和奇珍送給他，托他在夫差麵前說好話。伯嚭果然接受禮物，在夫差麵前勸說一番。
夫差不顧伍子胥的反對，答應了越國的求和條件，但要勾踐到吳國去贖罪。
勾踐把國家大事托付給文種後，就帶著夫人與大夫範蠡去了吳國。夫差派人在其父闔閭墓旁築了一個石屋，將勾踐夫婦、君臣趕進屋中，換上囚衣，去做喂馬的苦役。夫差每次坐車出去，叫勾踐牽馬，叫範蠡伏在地上當馬鐙。
這樣過了兩年，勾踐在吳國吃盡了苦頭。文種又給伯嚭送去珍寶美女，請他在夫差麵前進言放回勾踐。夫差對伯嚭一向唯命是聽，又覺得勾踐這兩年的表現的確是真心歸順了他，也就微笑點頭了。
勾踐回到越國後，發誓要報仇雪恥。他號召全國上下艱苦奮鬥。他自己身穿粗布衣服，不吃肉食，住在簡陋的屋手裏，把席子撤去，用柴草作褥子；在吃飯的地方懸掛一個苦膽，每逢吃飯的時候，先嚐一嚐苦膽，然後大喊一聲：“勾踐，你忘記會稽的恥辱了嗎？”他不斷激勵自己，振作精神。這就是“臥薪嚐膽”故事的由來。
麵對越強吳弱的發展態勢，伍子胥憂心如焚，他對夫差說：“我聽說勾踐臥薪嚐膽與百姓同甘共苦。”夫差不僅不聽，反而疏遠了伍子胥。又過了兩年，夫差帶兵進攻齊國，得勝而歸。文武官員全說恭維話，隻有伍子胥在夫差麵前批評說：“這次進攻齊國，隻能算是一次小勝利。如果越國不滅，才是心腹大患。”吳王夫差大怒，賜伍子胥一把寶劍，令他自殺了。
不久，勾踐留下文種處理朝政，自己與範蠡率精兵5萬襲擊吳國，打敗吳國守軍，殺了吳國太子。
公元前473年，勾踐再次進攻吳國，把夫差包圍在姑蘇山上。
隨後，越軍消滅了吳軍。勾踐封給夫差一塊地方——甬東，在會稽東邊的一個海島。夫差痛悔自己相信伯嚭之言，而忠言卻聽不進去，於是他以布蒙麵，伏劍自殺了。勾踐以國王的禮節埋葬了夫差，又誅殺了伯嚭。
吳越戰爭是春秋時期的尾聲。到了公元前475年，進入戰國時期。中國封建社會開始了。