漢靈帝昏庸腐敗，寵信宦官，隻知道吃喝玩樂。國庫裏的錢耗盡了，他們便在西園開了一個挺特別的鋪子，專門用來搜刮錢財。有錢的人可以公開到這裏來買官職，買爵位。
老百姓麵對朝廷的腐敗，地主豪強的壓迫，再加上接二連三的天災，活不下去了，紛紛起來造反。
巨鹿郡有弟兄三個，老大名叫張角，老二名叫張寶，老三名叫張梁。三個人不僅有本領，還常常幫助老百姓排憂解難。
張角通曉醫術，給窮人治病，從來不要錢，深得窮人的擁護。
他知道農民隻求安安穩穩地過日子，可眼下受地主豪強的壓迫和天災的折磨，多麼盼望有一個太平世界啊！於是，他決定利用宗教把群眾組織起來，創立一個教門叫太平道。
隨著他和弟子們的傳教廣泛深入民間，相信太平道的人越來越多。大約花了十年的時間，太平道傳遍了全國。各地的教徒發展到幾十萬人。
張角和其他組織者商議後，把全國八個州幾十萬教徒都組織起來，分為三十六方，大方有一萬多人，小方六七千人，每方選出一個首領，由張角統一指揮。
他們秘密約定三十六方在“甲子”年（公元184年）三月初五那天，京城和全國同時舉行起義，口號是：“蒼天已死，黃天當立；歲在甲子，天下大吉。”“蒼天”，指的是東漢王朝，“黃天”，指的是太平道。張角還派人在洛陽的寺廟和各州郡的官府大門上，用白粉寫上“甲子”兩字，作為起義的暗號。
可是，在離起義的時間還有一個多月的緊要關頭，情況發生了變化，起義軍內部出了叛徒，向東漢朝廷告了密。
麵對突然變化的形勢，張角當機立斷，決定提前一個月舉事。張角自稱天公將軍，張寶稱為地公將軍，張梁稱為人公將軍。三十六方的起義農民，接到張角的命令後，同時起義。因為起義的農民頭上全都裹著黃巾，作為標誌，所以稱做“黃巾軍”。
漢靈帝得到消息後，驚慌失措，忙拜外戚何進為大將軍，派出大批軍隊，由皇甫嵩、朱攜、盧植率領，兵分兩路，前去鎮壓黃巾軍。
然而，各地起義軍聲勢浩大，把官府的軍隊打得望風而逃。大將軍何進不得不請求漢靈帝調集各州郡的力量，讓他們各自招募兵丁，對付黃巾軍。這麼一來，各地的宗室貴族、州郡長官、地主豪強，都借著攻打黃巾軍的名義，乘機擴張勢力，搶奪地盤，一時間，把整個國家鬧得四分五裂。
黃巾軍麵對東漢朝廷和各地地主豪強的血腥鎮壓，進行了艱苦頑強的抵抗。在形勢極為嚴峻的關鍵時刻，黃巾軍領袖張角病死。張梁、張寶帶領起義軍將士繼續和官兵進行殊死搏鬥，先後在戰鬥中不幸犧牲。
起義軍的主力雖然失敗，但是化整為零的黃巾軍一直堅持戰鬥了20年。經過這場大規模起義的沿重打擊，東漢王朝的腐朽統治，也就奄奄一息了。