日軍攻占巴丹半島後，對科雷希多島連續實施炮擊和轟炸。5月2日，日軍對該島實施火力準備，5日在炮火掩護下分左右兩路登陸，對島上要塞發起攻擊。1.5萬名美菲軍依托坑道工事抗擊，並組織敢死隊展開白刃戰。6日，日軍後續部隊投人戰鬥，溫賴特率美菲軍餘部投降。7日，日軍占領該島。10日，駐棉蘭老島和北呂宋山區的美軍投降。18日，駐班乃島美軍停止抵抗。至此，曰軍控製菲律賓全境。
此役，日軍死傷約14萬人，損失飛機80餘架、艦船4艘；擊毀美菲軍飛機250餘架、各型作戰艦艇8艘、商船26艘（美軍資料為驅逐艦1艘、潛艇2艘、其他艦船2艘）。日軍先發製人，實施航空火力突擊，奪取製海製空權；陸軍地麵行動；以及陸軍先北後南、南北夾擊的島嶼進攻行動等，為達成戰役目的提供了保證。
戰役企圖
菲律賓位於西太平洋，北望中國台灣，南臨荷屬東印度（今印度尼西亞），扼太平洋、南海和印度洋的交通要衝，戰略地位十分重要。菲律賓群島，英文為Philippinelslands。亞洲南部馬來群島的組成部分。西濱南海，東臨太平洋。群島由7100多個島嶼組成，是菲律賓的國土。菲律賓群島北隔巴士海峽與中國台灣相望，西臨南海，東濱太平洋，南與印尼和馬來西亞的沙巴州隔海相望。
美國在菲律賓的克拉克和甲米地建有亞洲最大的空軍、海軍軍事基地，構成日軍南進的障礙並威脅日本本土安全。日軍企圖攻占菲律賓群島，奪取美軍事基地，控製日本本土與東南亞之間的海上交通線，為進攻荷屬東印度創造條件。日軍計劃以駐台灣的航空部隊實施航空火力突擊，消滅美駐菲航空兵主力，奪取製空權；同時先遣部隊在海軍支援下在呂宋島多點登陸並占領機場，航空兵適時前移，以保障陸軍主力在林加延灣登陸並占領馬尼拉；在南部占領菲律賓第二大島棉蘭老島，隨後南北對進占領菲律賓全部島嶼。
戰役兵力
從1941年開始，隨著日本與其它西方列強包括美國、大英帝國及荷蘭之關係日益緊張，很多在東南亞及太平洋上的國家已經開始為有可能爆發的戰爭作出準備。
1941年12月，在菲律賓上的聯合防守力量包括為數10個師的菲律賓軍，由道格拉斯·麥克阿瑟上將指揮，他是一位本來已經在1937年退役的前美國陸軍參謀長，之後他同意指揮菲律賓軍隊，麥克阿瑟巳經接受菲律賓政府的委托改革這支缺乏裝備、訓練及組織的後備軍。
美軍在當地駐有22532名守軍，稱為菲律賓部門，由佐治·辜訥特中將率領，其主力為美軍的菲律賓師，內裏包括大量的菲律賓人，他們屬於菲律賓童子軍單位，守軍由於美國從本土派遣8500名國民警衛隊而實力有所增加，包括唯一的裝甲單位，共兩個坦克團。
由路易斯·H·布裏爾頓指揮的美國陸軍航空隊遠東航空隊（FEAF）是美國在本土以外最大的空中武力，擁有包括107架P-40戰鷹戰鬥機及35架B-17空中堡壘轟炸機。
麥克阿瑟將守軍分為四部分，北呂宋部隊，由喬納森·梅休·溫賴特四世少將指揮，防守麵對最初登陸地區及中央平原，包括巴丹半島及鄰近馬尼拉灣的撤退路線，從巴丹半島橫渡隻有3英哩（2海哩）的Ft.Mills，可到達科雷希多島，島上駐有第59及60防空高射炮旅，一定數量的海岸防衛單位，第91步兵旅及菲律賓童子軍，溫賴特的部隊包括菲律賓第11、21及31步兵師、美軍第26騎兵旅（一個菲律賓童子軍單位）、美軍第45步兵旅的一個團（菲律賓童子軍）、兩個144毫米炮兵團及一個2.95吋（75毫米）山炮團，另外，菲律賓第71步兵師作為預備隊及隻有麥克阿瑟才有權調動該師。
南呂宋部隊，由喬治·柏加少將指揮，主要防守馬尼拉東南地區，柏加之部隊包括菲律賓第41及51步兵師及美軍第86野炮兵旅。
米沙鄢群島--棉蘭老島部隊由威廉·夏普指揮，包括菲律賓第61、81及101步兵師。
在麥克阿瑟的命令下，一支後備兵力包括美軍菲律賓師、遠東空軍及一個包括菲律賓軍和菲律賓部門的總司令部單位，防守馬尼拉以北地區，4個美軍炮兵旅防守馬尼拉灣入口處，包括科雷希多島。
參加這次戰役的日軍有第14軍團（司令官本間雅晴中將）、海軍菲律賓戰役聯合編隊（司令為高橋伊望中將，巡洋艦10艘、驅逐艦29艘、航空母艦1艘和水上飛機母艦3艘）、陸軍航空兵第5兵團（司令為小冰英良中將，飛機200架）、海軍基地航空兵第11航空隊（司令為塚原二四三中將，飛機300架）以及約100艘運輸船和輔助船隻。在菲律賓群島的美菲集團計有13萬人（麥克阿瑟中將任司令，其中3.1萬美國人）和270多架飛機（其中可作戰的142架）。美國亞洲艦隊（司令為哈特上將，主要類型的戰鬥艦艇45艘）協同該集團作戰。