也就在此後不久，爆發了魏與趙之間的邯鄲圍城大戰。國君田因齊決意出兵，並且打算讓孫臏掛帥。孫臏婉言予以謝絕，說：“刑餘之身，不宜為將。”
最後決定田忌擔任主帥。孫臏任隨軍參謀長，坐在特製的輕便篷車裏負責戰場謀略。孫臏針對齊、魏兩軍形勢，提出“批亢搗虛”之計：大軍不直接北上救趙，而直搗魏國；據其街路，衝其方虛，迫使侵趙魏軍釋趙而自救。
孫臏說：“勸架人不能直接動手加入戰團旋渦，避實擊虛，使對方勢力受阻而有所顧忌，這架也就解開了。”
田忌同意這個作戰方針，隨後實施“圍魏救趙”行動。
不要把別人看成傻瓜
在北方，初冬的十月已頗有一些寒意。
邯鄲城內外，經過年把時間的拚死攻防，雙方都到精疲力竭的地步。
作為前線總指揮，大將龐涓完全清楚意識到：邯鄲城破就在近日，要不然就隻得暫時作罷。因為大梁已經傳來命令，可考慮退兵、便宜行事；他也注意到齊軍的行動，他們直趨魏國境內，很快就會給國內構成威脅並引起恐慌。
出人意料的是，齊軍似乎並不急於深入魏國腹地，而是派齊城、高唐兩位都大夫去攻擊魏之東陽地區的重鎮平陵（山東定陶）。平陵南有宋、北有衛，中途有魏國的巿丘；顯然，攻城部隊糧道極易被切斷--齊軍偏偏去碰這顆釘子。
果然不出所料，齊國兩位都大夫未到平陵就在中途被魏國當地守軍打敗。
所以，龐涓下定決心，要集中全力鼓起勇氣一舉攻克邯鄲，以竟全功。
勝利就在最後一刻的堅持中，守城趙軍被猛攻的魏軍懾服，戰力枯竭，終於投降。
龐涓拿下搖搖欲墜的邯鄲，俘虜了守城的公子趙範及手下還活著的五萬士卒，加上從附近地區征集的部分壯丁，打算一起押送到魏都大梁。
魏國遠征軍一年多的攻城戰，終有了圓滿結果；然而，部隊裏將士們的體力消耗已達極點，精神狀態也在“勝利牌”興奮劑作用下，完全鬆懈。占領邯鄲的魏軍，麵臨不可回避的現實--大戰後急需休整。
這個時候，大梁方麵除了不斷遣使表示祝賀外，更多的是要求同誌們“發揚連續作戰的作風”，留下部分軍隊堅守邯鄲保衛勝利果實，其餘的趕緊啟程回防。來自東方的資本主義國家--齊國，竟悍然出兵攻擊我們的偉大首都！
龐涓本著“將在外君命有所不受”的大無畏英雄氣概，盡最大努力為將士們爭取到幾天寶貴的休整時間，然後就匆匆踏上歸路。至於說，龐涓具體帶回多少人馬，史料似乎都未提及。按邏輯，八萬作戰部隊出來打了一年仗，多少總難免要減員；既然還得留守趙都，哪怕是座空城，在遠離本土情況下，沒有相當兵力恐怕鎮不住。
就此推論，龐涓回防迎擊齊軍的兵力，充其量也就四、五萬之數。至於能否從趙軍俘虜中挑選一些人充實作戰隊伍，則不得而知矣。
現在，還須考慮一個不容回避的疑難問題。那就是，如日中天的魏國難道隻能指望龐涓手下這批人馬嗎？果真如此，魏軍也未免太脆弱！
然而不容否認，在戰國那個時代，由於總人口數字小的關係，就算真如某些並不可靠的資料所認為，魏罃最多時曾有過三十萬“武卒”，抽調組建一支八萬人的機動作戰部隊，也應該接近上限了。
八萬精銳部隊經年出國野戰，加上配套的遠距離後勤保障係統，這給大梁造成極大壓力；而且魏國特殊的地理環境和奇特的領土分布，都迫使它要四麵駐軍設防，更多的武卒也不夠應付四麵八方虎視眈眈的敵人啊。
國內空虛，這是不爭的事實；攻陷占領趙國首都固然可喜，萬一自己的首都也被齊軍攻破那就未免太可悲--出外尋找金羊毛被修理成禿瓢，正如那些TV經常說的“後果不堪設想”嘛！
膽大心細向來謹慎的龐涓，架不住偉大領袖魏罃的連番催促，令回防大軍拋棄輜重，日夜兼程、不停前進，並親率輕兵長途奔襲齊軍。
老實說，三晉士卒是看不起資本主義齊國的老爺兵，他們有著悠久的逃跑曆史。而大將軍龐涓也高興地看到：齊將水平，不過如此。如果他們趕在邯鄲淪陷之前，催動大軍直撲魏國腹地、兵鋒威脅大梁城，或許還真能迫使我們放棄邯鄲。
可是，他們根本沒那麼做，他們去攻擊邊遠的平陵，除了浪費時間和白白碰釘子外，什麼也沒有撈到、什麼效果也沒有發生。等邯鄲陷落，齊軍才仿佛大夢初醒回過神，匆忙發兵攻擊大梁……龐涓躺在軟臥車（安車）裏，腦子像車軲轤似的轉過不停。他不禁像幾千年後的軍事專家張教授一樣，對著電視鏡頭喃喃自語：“嗯，不對呀、不應該呀，看不懂呀，他們按理應該……怎麼是這樣子呢？”
龐將軍以自己的思維習慣，始終覺得齊將太菜，不可思議，甚至還替他們感到惋惜！
但是他並不知道，這人與人是不一樣的，想法更是不同，天資格局有高低。齊國人自始至終就沒有考慮過要替趙國保全邯鄲，那有什麼好處麼？付出最小代價，讓魏、趙兩國同時削弱，彼此結下不解的深仇大恨，豈不更好！
看來誰都有具小算盤，不要把別人看成傻瓜才對哩。
孫臏得知邯鄲守軍力竭投降後，馬上建議派輕車銳卒直攻魏都大梁，激怒威脅魏君，促其逼迫龐涓回救；同時又分少量步兵隨車兵跟進，麻痹迷惑敵人，而主力大軍則悄悄地集結待命。