當日，劉備點兵分兵兩路一路救援淮安，一路發兵下邳。當然還有兩人帶著手下騎兵悄悄去了靈璧和泗縣。
當劉備的一萬人馬到達下邳時已經是第四日的晚間，為何？因為高平讓士卒晝伏夜出，隱匿行蹤，悄然來到下邳。又趁著夜色悄悄入城。
此時下邳城門緊閉，陶商的先鋒封晃白日指揮五千人馬拚力攻打東城門，城中隻有陳氏家族的郡守李成和三千郡國兵，在五千丹陽兵的狂攻之下，形勢岌岌可危，還好糜家殷富，廣發錢糧招百姓一起守城，即使如此，幾日下來城牆也已經多處破損。
進入下邳之後，劉備連夜點將，在高平獻計之下，令糜芳率三千人繞到封晃背後十裏坡樹林中預先埋伏，又令張飛率三千精銳，趁夜偷襲封晃。
封晃連續攻城數日，軍士疲憊，再加上下邳守將多日不出，早已放鬆警惕。被張飛率軍突入中軍，一陣衝殺，傷亡慘重，隻得率親兵數百人倉皇向北而逃，半路十裏坡，又被早已埋伏在此的糜芳三千人團團圍住，被生擒而回。
從五花大綁的封晃口中得知此時曹豹大軍距下邳隻有兩日路程，要不是軍中臨時強征的民兵太多，以精銳丹陽兵的行軍速度，恐怕下邳早已經被攻破。
黎明時分，太陽剛剛露頭，曹豹的大營，曹豹。陶商等人剛剛起床，正準備拔營向下邳進發。
突然大營前的空地上一支數百人的隊伍慌亂的向大營奔來，一麵殘破得大旗上隱約可以見到一個“封”字，而士兵們則一個個衣甲不齊，多數身上還帶著血汙。
“快跑啊，敵人追上來了”邊跑還有人便大聲喊著。
“前麵就是曹將軍的大營，馬上就安全了”
到得營前一箭之地，守營兵將中一個百人將大喝道：“來者止步，汝等何人部隊，為何弄的如此狼狽？”同時一麵吩咐營門內和哨塔上的弓箭手紛紛彎弓搭箭做好防禦，一麵令手下人人向曹豹等人報信
為首的幾名小頭領忙跪地一人哭訴道：“我等乃是封晃將軍的部下，昨夜劉備大軍突然而至，我等被其偷襲傷亡慘重，封將軍也被敵人生擒了”。
“將軍快放我等進營吧”另一人忙焦急的道：“敵將張飛在身後追的甚急，恐怕馬上就要追到這裏了”。
正說話間，不遠處塵土大起，一彪人馬如離玄之箭一般急速奔來，為首一人黑盔黑甲，胯下黑棕馬，掌中丈八蛇矛，如上古凶神一般，身後跟著約有三千勁卒，刀槍蔽日，軍容整齊。
那跪下的敗兵一見身後的追兵，忙瘋狂的向大營衝來。
“不準靠近，否則亂箭將你們全部射死”那百人將忙急迫的製止道，然而封晃的敗兵根本不聽衝到寨門前不斷的搖晃寨門，甚至有的用身體去撞。
那百人將得知是自家的軍隊之後雖然不敢打開寨門放他們進來，但是也沒有下令真的放箭殺人。
此時曹豹、陶商等人得到稟報終於趕到寨門前，百人將見到曹豹等人終於鬆了口氣。
“將軍。。”
“知道了”沒等他說完曹豹擺手道:
“封晃這個沒用的東西，真給老子丟人現眼”。
“汝等不可衝撞寨門，速速繞營而過，從後營進來”曹豹不由怒斥道
眾人如蒙大赦紛紛繞營而走。
張飛衝到大營外蛇矛一擺，收住隊伍，大喝道：“陶商小兒，曹豹老狗，可敢與你家張三爺一戰”聲若巨雷，振聾發聵。
曹豹營中不少士兵被震的耳膜生疼，不禁露出怯意。
“張飛乃猛虎也，不可力敵，不若堅守營寨，諒他憑這幾千人也不能耐我何”陶商不由心虛道。