正在這時，呐喊聲四起，兩邊山坡上左邊張遼，右邊高順各帶兩千人殺出，火箭呼嘯著向紀靈大軍射來，旁邊的樹木雜草遇火即燃，頃刻間一片火海，同時山坡上滾落大量滾石，在紀靈軍隊哀嚎聲中不少人被砸得腦漿迸裂。
此時呂布又帶人回身複殺，同時周倉帶領自己全部兩千餘人從紀靈軍陣後方殺入，將紀靈的軍隊切割成數個小塊。
原來周倉與呂布商議共同抵禦紀靈大軍之後，陳宮獻計，讓高順、張遼、周倉事先埋伏於雲龍山一帶，然後呂布詐敗誘敵深入，待紀靈追趕呂布，軍士疲憊的到達雲龍山之後，三路人馬以逸待勞，必可一舉殺敗紀靈大軍。
然而世事難料，呂布見紀靈頗有勇力，本想多戰幾十回合再詐敗，卻不料還沒來得及詐敗，紀靈自己先忍不住了，騙了呂布，全軍出動，想要以多欺少，到是省了呂布詐敗了。
雖然過程有些插曲，然而整個戰鬥的進程還是在陳宮掌握之中，如今紀靈被打了個措手不及，本來追趕呂布已經疲憊的士兵驟逢大變，在大火中士氣大落，互相踐踏，不成隊形，呂布手下戰將高順、張遼放完火箭滾石之後如猛虎下山一般從山坡上殺下，二人勇猛過人，擋者披靡，再加上周倉的飛龍衛大刀勢大力沉，人借馬力，馬助刀威，以一當十，如狼入羊群一般。
頃刻間，紀靈大軍便被衝的七零八落，哀鴻遍野。
不過紀靈也非庸才，居中指揮調度，漸漸穩住局勢，冒煙突火迅速向後退走，周倉、呂布合兵一處追殺一陣，軍士征戰半日，俱已疲乏，隻好收兵在雲龍山依山下寨。
紀靈退回靈璧清點人馬，此戰大軍損失兩萬多人，如今出征的五萬大軍已經不足兩萬。如今被呂布截住去路，隻消拖上幾日，劉備大軍回到徐州之後，那麼憑這兩萬人馬想要取得徐州難如登天了。
紀靈隻好一麵加固靈璧城牆守城不出，一麵派人飛馬向袁術請罪。
呂布八千人馬也損失三千多，剩餘人馬也各有傷勢，不過還好都是輕傷。而周倉損失了不到一千人，如今隻剩下五百多飛龍衛一百多輕騎兵和兩百靈璧郡國兵，總共八百多人。不過終於遏製住了紀靈的攻勢，也算完成了高平的囑托。
三日後，劉備、關羽等人終於率領大軍回到了徐州，回軍途中，劉備已經得知了袁術出兵的消息。
回到徐州後前方戰報不時傳回，當劉備得知周倉用高平之計以一千人馬拖住紀靈大軍時，不禁大喜過望，連連誇讚高平料事如神，又得知呂布前來相助，更是迫切的想要帶兵與呂布相會。
徐州、州牧府、徐州眾文武正在商議攻打紀靈之事。
劉備居中而坐，左手依次為高平、糜竺、陳登、孫乾、簡雍、陳群等文官，右手為關羽、張飛、糜芳、何曼、徐盛等武將。
此番出征徹底蕩平陶氏兄弟叛亂，如今望著帳下文武人才越來越多，劉備心中甚是欣慰，想當初自己隻有兄弟三人幾千人馬也南征北戰數年，卻始終沒有立足之地，而手下人手也始終隻有關羽、張飛、簡雍。如今來到徐州，短短時間內也有了自己的班底，這一切都多虧了高平的出謀劃策。