大漢興平二年，公元195年六月十二，徐州謠言四起，言臧霸聯結泰山賊寇孫觀、尹禮、吳敦等人起兵五萬殺奔徐州，一時間徐州人心惶惶。而同時在琅琊、泰山等地另一股流言也在境內迅速傳播，流言的內容便是劉備認為臧霸等人割據琅琊不聽調遣，欲興兵討伐，徹底收複琅琊、泰山等地。
徐州、小沛，呂布也得知了臧霸等人殺奔徐州的流言，呂布突然感覺這是個莫大的機會，如今得到了陶芷、曹蓉兩人的暗中支持，呂布的野心又開始膨脹起來，然而陳宮剛剛離開不久，呂布沒有可以商議之人，與張遼、高順二人多次商談此事，二人皆言劉備仁義，不應反叛劉備，很明顯兩人不支持呂布的想法，然而今天突然收到了兩封信讓呂布陷入了兩難的境地。
呂布分別拿著劉備、高平的親筆信正在猶豫不決，劉備書信的大意便是臧霸等人聚眾叛亂，讓呂布為前部出兵平叛，徐州軍隊還需整頓幾日便會隨後接應。
說心理話對於劉備呂布還是比較有好感的，呂布來到徐州之後駐紮在小沛，劉備給錢給糧，並多次邀請其宴飲，至少在表麵上劉備對自己還是非常尊重的，但是這次突然讓自己出兵琅琊平定叛亂，而且還是自己即將納取曹蓉、陶芷兩個美人的時候，這使呂布非常反感。
而高平的書信則是勸慰呂布，其大意是由於呂布有過兩次弑主的前科，如今徐州各文武都對呂布頗有微詞，認為呂布難以久養，遲早必生禍端，唯獨劉備力排眾議相信呂布，因此讓呂布出兵也是為了證明呂布的心，同時高平讓呂布在這一戰之中體現出自己的價值，堵住眾人悠悠之口，最後對呂布說自己在徐州眾人之前以全家性命保呂布不會反叛，讓呂布莫要負了自己。
呂布看了高平的信心中略感欣慰，剛剛升起的野心也略有平複，然而呂布真是個粗線條的人，不曾想高平全家隻有他自己一個人，算上那兩個小丫頭也才三個人。
呂布自己本來就是個沒有主意的人，再三斟酌也沒有了頭緒，如今陳宮不再，而陶芷、曹蓉兩人到底能給予自己多大幫助也是未知數，此時與劉備翻臉實為不智，在於手下一幫武將商議之後，呂布決定聽從劉備的命令出兵琅琊，隻因為張遼一句話讓呂布堅定了出兵的信心。
“主公如今寄人籬下，不得不聽從劉備調遣，而此番琅琊等地叛軍多為黃巾餘孽，以將軍之神武可一戰而定，如此收降納叛正可增強我軍實力，同時若能占據琅琊等地，進可攻、退可守，那時便不必再仰他人鼻息”張遼的分析還是蠻有戰略眼光的，所以呂布不再猶豫，也沒有等陳宮歸來，整兵八千，開赴琅琊，留宋憲、魏續領兵兩千駐守小沛。
而在徐州，劉備聽聞呂布起兵之後，隨即讓張飛點兵一萬，以周倉、糜芳為副將、陳登為參軍三日後出發，同時高平又暗暗囑托張飛不可輕易冒進，讓呂布再前廝殺，若呂布勝則搶奪勝利果實、若呂布敗則接應呂布返回徐州。
徐州、琅琊郡守府內，聞之劉備欲興兵討伐琅琊等地，臧霸急忙著急孫觀、尹禮等人商議對策。