由於參戰的兩個部落都有很強的實力，戰爭的規模頗為壯觀，開戰後，黃帝率領“熊、羆、狼、豹、貙、虎”六部軍隊在阪泉之野與炎帝擺開戰場，六部軍隊各持自己的崇拜物為標誌的大旗，黃帝作為六部統帥也持一麵類似“大纛”之旗，列開了陣勢。首先，炎帝在黃帝沒有防範的情況下，先發製人，以火圍攻，使得軒轅城外經常濃煙滾滾，遮天蔽日，應龍用水熄滅火焰，黃帝帥兵將炎帝趕回阪泉之穀，囑手下士兵隻和炎帝鬥智鬥勇，不傷其性命。
在阪泉河穀中，豎起七麵大旗，擺開了星鬥七旗戰法。炎帝火戰失利後，麵對星鬥七旗戰法，無計可使，一敗塗地，躲回營內不敢挑釁。黃帝仰慕炎帝的醫藥和農耕技術，決心與他攜手創建文明國家。他在炎帝營外擺陣練兵，千變萬化的陣法層出不窮，星鬥七旗陣，讓炎帝的士兵看的眼花繚亂，在長達三年多的操練中，使各部的戰鬥力逐漸增強，而炎帝利用崖頭作屏障，隻能觀望陣勢。然而，黃帝在這三年多的時間內，一邊以星鬥七旗戰法練兵做掩護，一邊派人兵日夜掘進，早將洞穴挖到炎帝營的後方。忽一日，黃帝兵將突然竄出，偷襲了炎帝陣營，活捉了炎帝。
蚩尤和誇父逃脫後，他們手下的81個小頭目中有21個被俘，其中有兩個俘虜，一個叫蠻角，另一個叫利石，試圖逃脫，但是沒有成功，被應龍抓住。軒轅的部下一致認為要殺了蠻角、利石二人，但軒轅認為：大家不要搶奪別人，更不能隨便殺人。我們都應該以禮相待，和平共存，你搶我殺，對誰也沒有好處。所以決定將所有俘虜，一個不殺。並命人把食物，分發給所有俘虜。又命蠻角和利石兩人負責把全部傷病俘虜帶回去。
蚩尤和誇父見軒轅將被俘人員全部放了回來，大吃一驚。蠻角和利石一再對蚩尤講軒轅的仁義。蚩尤聽著就怒氣衝衝地一腳踢開蠻角，一斧砍死利石，蚩尤氣急敗壞。其餘的被俘人員，一看心驚膽戰，暗暗流淚。蚩尤又命誇父把軒轅放回來的所有被俘人員，全部押解到冀州修築城池，不許他們和其他人接觸，更不許和親人見麵。蚩尤卻又說軒轅如何殘酷地殺害被俘人員，他要求部下牢記這筆“血債”，加緊練武，準備複仇。蚩尤卻又將蠻角的妻子霸占，蠻角的妻子不認識蚩尤，又打了蚩尤。蚩尤氣急，將她殺害。想到這裏，蠻角趁著天黑人靜，投奔了軒轅。
軒轅和他的眾臣聽完蠻角的苦難遭遇，怒火滿腔。他們根據蠻角提供的情報，認為攻打冀州，隻能智取，不能硬拚。商議了三天三夜，決定在九月九日，奪取冀州。蚩尤發現蠻角失蹤後，知道凶多吉少，便和誇父商議，把駐紮在冀州城內的軍隊，多一半交由誇父率領，悄悄撤出城外，埋伏在涿鹿之野，以防萬一。城內留下的軍隊，加緊冶煉銅鐵，死守冀州。九月九日是重陽。蚩尤最怕晴天，清早一起來就爬上冀州城牆觀察動向，他從東到西，從南到北，細細查看，沒有發現任何異常現象。當他正準備下城的時候，突然聽到城外遠處一片呼救聲。