中國銀行浙江省分行法律與合規部 施克林總經理
（浙江大學金融管理高級研修中國銀行班學員）
摘要：商業銀行合規風險管理作為一項專門的風險管理活動，已在全球同業得到普遍認同，我國各主要商業銀行在吸收國際銀行先進做法的基礎上，也積極實踐，加快了合規風險管理機製的建設步伐，將合規風險納入銀行的全麵風險管理框架之中。但由於國內沒有成熟的模式可以借鑒，如何建立、完善銀行的合規風險管理體係和運行機製，已成為我國商業銀行亟待解決的一個重大課題和現實問題。因此，本文對如何加強合規風險管理做了一些思考和探討。
關鍵詞：商業銀行 合規風險 風險管理
一、引言
近年來，商業銀行合規風險管理作為一項專門的風險管理活動，已在全球同業得到普遍認同，我國各主要商業銀行在吸收國際活躍銀行先進做法的基礎上，積極實踐，加快了合規風險管理機製的建設步伐，逐步將合規風險與其他風險一起納入銀行的全麵風險管理框架之中。但由於國內沒有成熟的模式可以借鑒，如何建立、完善銀行的合規風險管理體係和運行機製，已成為我國商業銀行亟待解決的一個重大課題和現實問題。本文對如何加強合規風險管理做了一些思考和探討。
二、商業銀行合規風險管理工作的緊迫性和必要性
合規風險管理作為一項風險管理技術，始於歐美一些大型跨國銀行集團。20世紀90年代以來，特別是巴林銀行因交易員違規操作引發銀行最終破產事件後，基於對一係列類似重大違規風險事件的深刻反省，國際銀行業和理論界開始認識到了合規風險管理的特殊性、專門性和重要性，紛紛創新管理，逐漸形成了一整套專門的合規風險管理方法。2005年，巴塞爾銀行監管委員會發布《合規與銀行內部合規部門》，提出了銀行合規管理與合規部門建設的10項指導原則，為國際銀行業的合規風險管理確立了一個比較權威的標準。
在國內，近年來隨著對合規風險管理認識的深入，監管機構也先後出台了相關指導性文件，為商業銀行開展合規風險管理活動提供有益的指導。2006年10月，中國銀監會發布了《商業銀行合規風險管理指引》，商業銀行在推進合規風險管理建設中有了法規層麵上的依據。但在實踐中，如何解決商業銀行內在合規風險管理動力等問題，真正處理好商業銀行依法合規經營和業務發展、市場競爭之間的關係，還需要行業內統一認識。
（一）加強合規風險管理是商業銀行發揮特殊職能的需要
商業銀行的經營管理活動之所以有別於其他商業機構，在於商業銀行不僅是一種投融資運作方式，而且是一種國民經濟體係有效運行的控製方式，銀行可以通過管理行為間接傳遞、控製並影響著國民經濟的平穩運行。而銀行要發揮好這一特殊職能，自身必須具備良好的內部控製能力和社會聲譽。從微觀機製看，商業銀行小資本高負債的資產負債結構實際已表明，銀行雖是一部有效運行的精密機器，但在抵禦風險時明顯存有脆弱性，如果銀行不能有效管理風險，保證自己嚴格地依法合規經營，就有可能失控和喪失社會聲譽。同時，銀行業是特許經營行業，國家通過一係列專門立法保護銀行業的安全運營，也對銀行業實施嚴格的監管，保護和監管相輔相成，銀行隻有嚴格依法合規才意味著取得了安全經營的法律保證，任何有意無意突破監管底線的行為，也是對自身保護的自我放棄。
（二）加強合規風險管理是商業銀行穩健發展的需要
由於銀行業的特殊性，理論界和金融監管當局一般會更加關注銀行間的無序或過度競爭可能招致的對社會的破壞，而不是片麵提倡銀行間的競爭。銀行的持續發展能力不僅靠銀行的資本充足程度、資產規模和盈利能力，而且要靠銀行的內部控製和風險管理水平。沒有後者，前者要麼得不到，要麼很容易得而複失。違規必然帶來法律或監管懲罰、財務損失或信譽損失等風險。無數教訓反複證明，建立在違規基礎上的業績回報隻是暫時的，違規經營僥幸帶來的所謂業績，終將難以抵消未來可能引致的數倍或無法估算的損失。任何違規行為都會破壞銀行發展過程中的控製能力，甚至危及銀行的生存。
（三）加強合規風險管理是商業銀行不斷提升綜合實力的需要
依法合規經營實質上體現的是規模和質量並重，更加關注質的理念，也是一種摒棄短視和浮躁的企業文化，保證銀行能沿著持續經營的目標有序持久地發展。
銀行加強自身的合規建設，有利於從根本上改善公司治理機製，完善內部規章製度和操作規程，改善業務創新手段和創新機製，加強風險管理和內部控製。因此，銀行合規管理絕不能被認為是負擔，而是銀行經營過程中既能夠保證業績真實提高，又能夠改善經營管理水平的唯一選擇。
（四）加強合規風險管理是銀行業國際化發展趨勢的需要
隨著經濟的全球化，銀行業已逐步全麵對外開放。銀行在國際化的進程中必然參與激烈競爭，而銀行自身固有的脆弱性並不會因此而發生根本改變。像巴林銀行這種百年老店因違規操作而頃刻瓦解的教訓並不少見。國際化給銀行帶來了新的風險和新的問題，必然導致各國監管當局和銀行的國際行業性機構對銀行界密切關注，銀行必然麵臨更嚴格、更規範和更審慎的監管。經濟全球化導致銀行國際化，也必將導致監管的跨國化。此外，上市銀行還要接受來自銀行業以外的證券業、保險業等多元化和多角度的監管，麵對投資人、證券市場、社會公眾和各種媒體等全方位的監督。加強自身的合規建設已成為銀行十分緊迫的重要任務。
綜上所述，合規風險管理是現代銀行內部控製和整體風險管理的重要組成部分，是一種不可或缺而必須特別凸顯的管理職能。
三、商業銀行合規風險管理工作的基本內容
現今銀行業內對合規的定義一般包括兩方麵：一是公司的各項內部管理製度和業務操作符合法律法規、監管規定和行業準則；二是內部管理製度得到實際的執行並控製良好。
關於合規風險，巴塞爾銀行監管委員會做如下定義：“合規風險是指銀行因未能遵循法律、監管規定、規則、自律性組織製訂的有關準則，以及適用於銀行自身業務活動的行為準則而可能遭受法律製裁或監管處罰、重大財務損失或聲譽損失的風險。”而合規風險管理，就是按照風險管理的基本原理、方法和程序管理合規風險，即對合規風險進行持續性的識別、評估、監測、報告和控製。因此，合規風險管理的目標就是通過建立一套機製，使銀行能夠有效識別、評估、監測合規風險，主動避免違法違規行為發生，從而免受法律製裁或財務、聲譽等方麵的損失。實際上，合規風險管理既是銀行內部控製工作，也是一項專業的風險管理活動。其具體內容應包括：
1.董事會製訂並適時修訂全行統一的《合規政策》，管理層配套製訂合規工作管理辦法和實施守則，協調各相關業務和管理部門製訂並適時修訂銀行各崗位的《合規手冊》及規範內部員工操守行為的《員工守則》和《違規處罰規定》等。以上所述的內部政策和規定構成銀行合規管理的基本製度。其中，董事會製訂的《合規政策》代表了商業銀行高層的合規態度，反映了商業銀行對待合規風險管理的認識水準。筆者所在中國銀行的《合規政策》對合規管理工作就有如下高要求表述：“本公司鄭重承諾：嚴格遵守本政策，全力奉行忠實、誠信的價值理念，亦要求董事會成員、各級管理者及全體員工遵守本政策。所有員工無論為創造業績、提高競爭力，還是應上級命令或客戶要求，均應忠實、誠信並恪守職業道德，不能在遵守本政策方麵存在任何妥協。”除此之外，其他合規基本製度則對銀行全員的合規職責和行為規範具有約束力和強製性。