第22章 試論商業銀行合規風險管理(3 / 3)

5.鼓勵創新原則。合規風險管理要與時俱進,在鼓勵業務大膽創新的基礎上,不斷改善和創新合規基礎工作並使其得到升華,在創新平台上達到更高質量和更有效益的合規。可以說,合規不能也不會扼殺創新的動力,但業務創新絕不能脫離合規這一基本前提。

(二)影響合規風險管理機製建設的主要因素

當前影響商業銀行合規風險管理機製建設和運行的因素很多,主要體現在以下方麵:

1.董事會和高級管理層在績效觀以及銀行持續經營特點認識上的偏差,實際左右著高層對銀行合規工作的真實態度。這種時隱時現的實用主義、投機心態會對全行上下產生不健康的導向。一般在這樣的單位裏,業務發展和合規管理之間的關係就不可能得到很好的處理,合規風險管理往往停留在表麵。

2.內部規章製度的管理存有較大問題。主要體現為:製訂規章製度沒有統一管理規定,職責不清、政出多門、相互衝突;規章製度製訂的權限不明確,層層出製度、條條出政策、製度繁多、上下一般粗,給基層帶來執行難的問題;製度清理不及時,補丁打補丁,執行時效模糊;製度出台前未經嚴格的合規審查,存有合規隱患;由於製度管理的缺陷,銀行就無法通過政策和程序的持續修訂,有效傳承銀行經營活動過程中所積累的風險管理經驗,製約銀行合規管理水平的提升。

3.有效的合規風險管理機製應建立在“流程銀行”基礎之上。國內商業銀行長期處於穩定和封閉的市場環境中,傳承了多年的“部門銀行”體製,形成了部門條塊分割、各管一段的風險管理模式和業務運作方式,導致針對客戶需求的服務、創新和風險防範等受到人為割裂和限製,銀行內部相互製衡的機製難以有效發揮作用。

由於業務流程和組織結構沒有及時整合、優化、精簡,難以有效避免畫地為牢、各自為政的現象,也就無法形成以客戶需求為中心的統一的封閉流程,包括合規風險在內的各種風險的控製難度也會相應提高。

4.全員推崇合規文化需做極大努力。合規文化作為企業文化的一個重要組成,對合規工作的推進產生著重要影響,它是銀行員工全員參與、主動合規的工作基礎。但當前我國的傳統文化基礎仍然較大程度地左右著各色社會人群,也難免要滲透到銀行內部,“人情大於原則,習慣代替製度,信任放棄監督”,違規經營、違規操作、屢糾屢犯的現象在國內商業銀行仍有較大程度的存在。文化障礙不解決,合規管理就等於缺少了群眾基礎和民間環境。

(三)推進合規風險管理機製建設的主要做法

我們往往把組織架構和運作模式作為一種管理機製存在的基本內容,為此,可以對商業銀行合規風險管理機製建設主要工作闡述如下:

1.按照要求設立獨立的合規職能部門。要從全行風險管理戰略角度設置單獨的合規管理職能部門,並明確合規部門獨立履行合規工作的職責和權限,確保合規部門的超脫性、獨立性和權威性,要配備具有必要資質、經驗、專業水準和個人素質的合規專職人員,以使他們能夠有效地行使職責。

在各銀行合規組織架構的搭建中發現,國內商業銀行的合規風險管理組織必須和該銀行的內控與全麵風險管理體係的建設工作統籌考慮,鑒於合規風險與信用風險、市場風險特別是操作風險之間的相關程度很高,用純粹獨立的組織和人員及其單獨的工作目標來界定合規風險管理工作內容往往比較難。筆者所在中國銀行正在實踐的內部控製體係的三道防線建設就比較科學地解決了這一問題。

2.奠定規章製度管理基礎,逐步完善形成一套管用的好製度。銀行有序維護的規章製度體係,是合規風險管理機製有效運行的重要基礎。逐步完善形成一套管用的好製度,客觀地為合規風險管理搭好了一個工作平台。首先,要有一個具有高度權威的規章製度管理辦法,來規範各類規章製度立、改、廢的各個環節,並從源頭上保證製度的合規質量。其次,各項業務和產品出台都要保證做到製度先行,不僅要有管理製度,還要有操作規程。再者,要保證規章製度的可操作性,從明確各級的職責做起,誰負責管理辦法的製訂、誰負責實施細則的製訂都要明確,不能出來的製度都上下一般粗,基層無法操作也難以執行。

同時,銀行要有基本職業操守的製度要求,如製訂《員工守則》、《員工違規處罰規定》,以及與崗位配套供個人使用的操作手冊和合規手冊,明確本崗位能幹什麼,不能幹什麼,清晰每一位員工的盡職、問責和免責認定標準。應建立包括全部生效製度在內的製度庫,並能通過計算機係統在製度具體運用上實現前端人員直接人機對話。

3.形成全麵有效的重大係統性合規風險控製關口。這是需要合規專門部門直接發揮合規管理職能的工作領域,包括各類交易數據的反洗錢采集和可疑交易報告形成;上市公司各類關聯交易分析審核;各類業務合同的合規審查;全行授權體係和行為的動態維護;規章製度的合規審查;訴訟行為的統一把控;新業務新產品合規審查等。同時,還必須要求合規專門部門和相關業務條線部門主動識別和評估與經營活動相關的合規風險,評估內部各項政策和流程的適當性,及時跟進任何在政策規定和流程方麵已被發現的缺陷,並提出改進意見。上述合規職能作用的發揮,是銀行控製重大係統性合規風險的必要手段,也是合規管理機製得以可靠運行的重要保證。

4.建立有效的合規管理評價考核和違規懲處製度。科學設置合規管理考核事項,量化、細化考核指標,實行定性與定量相結合的考核製度,客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況。要把合規評價結果作為內部績效考核的重要指標,與相關人員的獎懲掛鉤,充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。借助於具有威懾力的合規責任追究製度,懲處違規行為,落實合規責任,並及時糾正錯誤,規範經營管理行為,充分體現銀行的合規價值取向。

5.以確立合規理念為基礎,不斷推進企業合規文化建設。當前,商業銀行的合規文化建設仍普遍處於初始階段,缺乏堅實清晰的理念基礎,也缺乏與銀行核心價值體係的有機聯係,發展和合規難以融為一體,業務經營活動走捷徑、搞變通及行為短期化在銀行基層十分普遍,員工自我保護意識較差,往往把合規操作僅當成是上級的要求,管理部門要改變這一狀況必須下大力氣。因此,有必要在銀行經營管理活動中引進並強化有益的合規理念,如“合規從高層做起”、“主動合規”、“合規風險所有人”、“合規風險零容忍”、“合規是銀行一項核心的風險管理活動”、“合規人人有責”等,通過長期努力,逐步輸入新的文化血液,營造合規氛圍。要把合規文化作為企業文化建設的重要組成部分,使合規文化理念與企業文化所倡導的核心價值觀念相一致,以充分體現合規文化在企業文化中的基礎性作用,讓合規文化逐步滲透到經營管理的每個層麵和決策的每個環節,成為一種強大的自我激勵和約束力量。