秦王政十一年，就在韓非來到秦國不久，趙國派大將李牧進攻燕國，攻克了狸城、陽城。
趙軍在幾年之內連續對燕國用兵，奪取了很多城池，秦王認為如果放任趙國發展，很快便會成為秦國的強敵，因此秦王欲趁趙國攻燕，國內兵力空虛之際，襲擊削弱趙國。
於是秦王分兵兩路進攻趙國。一路由王翦率領進攻閼與，另一路由桓琦、楊端和率領，攻打鄴城。
秦軍出兵迅速，而趙軍又準備不足，因此秦軍迅速攻占了閼與、鄴城等九座城池。不久，趙軍在李牧的指揮下調整戰術，據險守城，避免決戰，兩軍迅速進入相持的局麵。這一僵持就是兩年。
秦王政十三年，趙悼襄王死了，趙王遷繼承王位。
趙遷的生母本是妓女，後來被趙悼襄王看上立為王後，生下趙遷。趙悼襄王就把公子嘉罷黜，立趙遷為太子。而趙遷素來品行不端，趙國人都知道他是個紈絝子弟，非常討厭他。秦王聽說了此事，想趁趙王遷新上位，立足未穩之際一舉滅掉趙國。於是命令駐守在漳水北岸的三十萬秦軍統一歸桓琦指揮，進攻趙國。
桓琦指揮軍隊準備渡河向南進攻。趙軍統帥趙扈輒與秦軍隔水對峙，秦軍無法正麵渡河。
某日，桓琦沿河查看軍情，發現對麵的趙軍與秦軍剛好可以對望，趙軍的部署從對岸就可以看得一清二楚。於是桓琦派出大量密探，尋找趙軍防守薄弱的環節。
第二日，有密探回報，在漳河下遊距此四十裏有一處河麵較寬，本來難以渡過，但此時剛好是漳河的枯水期，可以徒步過河，趙軍此處沒有防備。桓琦於是親自帶領五萬精兵，連夜趕到渡口渡過漳河。
黎明時分，河對麵的秦軍便發起攻擊，此時渡過漳河的部隊也開始從側麵襲擊趙軍，趙軍腹背受敵，無法抵擋，倉皇撤退。混亂中趙軍主將扈輒陣亡，趙軍被斬首十萬人！
消息傳到邯鄲，舉國震驚，邯鄲保衛戰又在所難免了！然而此時趙扈輒被殺，趙軍沒有統帥是最危急的，此時趙王遷想起了老將廉頗和防守匈奴的名將李牧。
廉頗在時，秦軍也經常攻打趙國，但是邯鄲從未被圍過，他總有辦法退敵！而李牧防守匈奴數十年，從未打過敗仗。於是趙王遷一方麵打算派人去魏國看望老將軍廉頗，看看上年紀的廉頗還能否出戰；另一方麵派出特使，請李牧火速率軍南下，來解邯鄲之圍。
派人去請廉頗的消息傳到了建信府。此時建信侯是郭蓮的長子郭開，而郭開十分仇視廉頗，二人結怨甚深。
郭開曾經是趙悼襄王的伴讀，他從小就從父親那學會了怕馬溜須的本事，而且十分貪財好色，經常帶還是太子的趙偃出去鬼混，二人成為非常要好的朋友。
趙悼襄王即位後，便立刻提拔郭開為丞相，這讓一向耿直的廉頗十分看不慣，廉頗曾向趙王進言，重用郭開這種人會誤國的！趙王沒有聽從，還把這件事告訴了郭開，因此郭開非常嫉恨廉頗。
有次趙王宴請群臣，郭開向廉頗挑釁，道：“我聽說信平君對付秦軍有一絕招，號稱烏龜戰法！秦軍一來，隻要我們趙軍立馬藏起來，秦軍都是奈何不了的，哈哈……”
趙王也跟著笑起來。郭開是說廉頗曾經數次堅守不出，逼迫秦軍退兵的事，聞此，廉頗反唇相譏道：“打仗是需要用腦子的，要根據雙方的情況來分析判斷是否可以出戰，這可不像拍馬溜須那麼簡單，動動嘴皮子就可以了！有些人的功勞就是磨嘴皮子磨出來的！”