吳老板當時讓姚總提出反訴是因為原告提出的“退股”案由不成立。榆強就查閱了《公司法》，根據《公司法》第30條規定，股東在公司登記後，不得抽回出資。
也就是說不允許退股，隻允許轉讓。如果轉讓也是首先轉讓給公司其他股東，若公司其他股東不接受轉讓，可以轉讓給其他人，但一定要經公司董事會同意。
陶甲天無法退股，其實也無法轉讓，因為他已和公司其他股東鬧僵，大家不接受他轉讓的股份，同時也不同意他將股份轉讓給其他人。
吳老板首先肯定榆強找到了一條過硬的法律條文，可以保證官司基本不輸。但是吳老板的目的是要徹底的打贏這場官司。不僅要陶甲天輸，還要他輸得很慘。
因為陶甲天自恃是官員，曾經大放厥詞，聲稱法學院的教授不過是個書呆子，一上法庭就得敗下陣來。為此，吳老板也就發了狠，一定要讓姓陶的嚐嚐教授辦案的厲害。
“榆強，其實陶甲天的股份不是轉讓不轉讓也不是退出不退出的問題，而是陶甲天的股份存在不存在的問題。”吳老板向榆強闡述著自己的想法。
“28%股分不是擺在那兒嗎？怎麼能說它不存在？”榆強覺得不可思議。
“哈哈，你說的，那是打官司的正常思路。不過，我們現在麵對陶甲天這個強勢官員，用正常思路是鬥不過他。咱們必須拿出絕招，讓他敗得血本無歸！”
果然，到了法庭上那一天，法庭真就認為陶甲天的投資無效，在公司的股份不存在。當時，吳老板在法庭上拿出來的根據不是《民法通則》，也不是《公司法》的規定。
吳老板根據的是中華人民共和國務院的文件。對於這一點不僅讓姚總欣喜若狂，也讓員工學生們對吳老板佩服得五體投地。
如果換了他們來代理，肯定會在《民法通則》或者《公司法》中找一個角度，沒想到吳老板找到了中央文件。可見打官司找角度是多麼重要。
姚總原計劃是讓對方退不了，也轉讓不了股份，然後轉移財產，做假賬，製造公司虧損，讓你也分不到紅。
而吳老板卻讓他投資無效，從根子上把對方挖掉了，這怎麼不讓姚總大喜過望呢!他一再說找吳教授代理這個案子，是他今生做的最正確的決定，打完了官司公司就聘請吳教授做了長年法律顧問。
吳老板和夢憶上床大概就是在這28%案一審判決之後。
當然，吳老板幫助姚總的勝訴，也有員工的功勞。
吳老板在法庭的根據是中共中央辦公廳、國務院辦公廳1993年發的一個文件，文件為《關於黨政機關與所在經濟實體脫鉤的規定》，規定不允許黨政幹部經商。
不允許經商你卻在經商，那就是違法。中央文件屬於政策法規，是我們法律體係的一部分，也是我們法的淵源。
有了這樣一條，吳老板又根據《民法通法》第6條規定：“民事活動必須遵守法律，法律沒有規定的，應遵守國家政策。”
因為，違反國家政策的民事活動，將導致無效的法律後果，而無效的法律後果應恢複原狀。陶甲天屬於黨政幹部，他自己也承認，為了表功說明自己對公司的貢獻，在法庭上陶甲天曆數自己通過關係為公司發展立下汗馬功勞。