七年戰爭結束以後，經過近10年的恢複和“重建”，國力日漸強大的普魯士重新恢複了擴張主義傳統念念不忘先祖“遺訓”的弗裏德裏希二世，決心通過新的擴張，把分散的領地聯結成一片完整的疆士。為此，他把侵略的矛頭指向日益衰弱的波蘭，力圖占有勃蘭登堡與東普魯士之間的波蘭領士，把波羅的海南岸的士地連成一片。
18世紀的波蘭，是除俄國以外歐洲最大的國家。
它的疆界從波羅的海抵達黑海，向東延伸 80 英裏，橫跨東歐平原，算得上一個映映大國。曆史上，波蘭曾一度把普魯士變為它的藩屬；也多次出兵莫斯科，威脅俄國的安全；為爭奪波羅的海霸權，它曾與丹麥、瑞典長期對抗，是波羅的海周邊國家中的一大強國。但是，由於農奴製度的長期存在，工商業和城市發育不全，波蘭的經濟發展水平十分落後；加上民族構成複雜，國內教派林立，以及曆史上遺留下來的“自由選王製”和“自由否決權”兩項貴族特權的長期存在，未能形成中央集權，波蘭的國勢在 17 世紀中期開始走向衰落。進人 18 世紀以後，當柏林和莫斯科已相繼變為高度集中的權力中心時，這個名為波蘭的廣闊地區，由於王權的衰微和地方分離勢力的發展，實際成為一個沒有政治壓力的權力真空。由於貴族不交納捐稅，波蘭國王實際是一個沒有軍隊、沒有法院、沒有官吏，也幾乎沒有收人的政治偶像。數年一度的國王選舉常常成為進行賄賂和施展陰謀的鬥雞場，由此所引發的派別矛盾總是使國家陷於長期的無政府和混亂狀態。這些都為外國勢力的插手和幹涉大開方便之門。事實上，從1572年到波蘭被滅亡時的20年間，隻有兩位波蘭本國人擔任國王，派別紛爭使波蘭貴族更願意接受一個外國人擔任國王。此外，中央權力的行使，還因國會實行一票否決製而陷於癱瘓。
從1652至1764年，波蘭共召開55次國會，其中有48次因一票反對而沒有通過任何議案。所以波蘭由於內在的隱患正處於危亡和解體之中，這種趨勢正好為國力不斷上升的普、俄兩國所利用，對它的領土的凱靚就不可避免了。
七年戰爭時期，相互交戰的普、俄兩國軍隊已經把波蘭的國土視為“路邊客棧”隨意駐紮，雙方都以波蘭允許對方駐軍表示不能尊重它的中立，但波蘭貴族由於驚人的惰性和目光短淺，未能充分考慮這一問題的危害和實質。事實上，自從北方戰爭（170-1721年）發生以來，波蘭的形勢已岌岌可危。它的大片領土曾被瑞典占領，國王的王冠一度也不翼而飛。在彼得一世（1682-1725 年）的幫助下，波蘭起死回生，但很快又淪為俄國的附庸。波得一世以保護人自居曾采用各種辦法去控製波蘭，實際上是“有步驟地毀壞了波蘭”（恩格斯語）。從安娜到葉利薩維塔，俄國統治者都把波蘭視為抵擋瑞典和普魯士侵犯的屏障，在普、俄對抗的形勢下，波蘭的領土雖保持完整，但主權已逐漸喪失。所以，到七年戰爭為止，波蘭僅作為普、俄衝突的緩衝地帶“完整”存在。不過，在這塊遼闊的土地上，已投下了被列強瓜分、蠶食的陰影。
普魯士很早就想肢解波蘭領土，但限於國力，未敢輕舉妄動。七年戰爭後，出於擺脫外交孤立的考慮，弗裏德裏希積極謀求與俄國和解，並密切觀注它在波蘭的動向，為參與分割這個無害的鄰國選擇適當的時機。在俄國，葉卡特琳娜二世（1762-17%年）繼位後，對波蘭的控製進一步加強。為了有一個她可以隨意千涉的波蘭，1764年9月女皇命令5萬軍隊開進華沙，把自己從前的情夫，波蘭貴族斯坦尼斯拉夫·波尼亞托夫斯基（1765-1795 年在位）扶上波蘭王位。從此，波蘭完全成為俄國的政治附庸，俄國吞並波蘭的步驟日益加快。葉卡特琳娜二世宣布自己是波蘭自由的保護人，主張維持波蘭的政治現狀（包括自由選王製），以擴大俄國在波蘭全國的政治影響。為了防止俄國獨吞波蘭，弗裏德裏希二世最先提出瓜分波蘭的主張。早在1764年4月，他就派人與女皇密謀，簽訂了針對波蘭的條約，支持在波蘭維持現狀，以後又對波尼亞托夫斯基上台給予必要的合作。這些都為未來的瓜分波蘭提供了必要的前提。但促使女皇最終接受瓜分主張的則是來自土耳其的戰爭。