在匈奴大舉進入塞內的時候，北方的草原地區是鮮卑人的天下，而烏桓則早已進入了長城南北一帶，並且已經度過了近百年的“民族問題國內化”的階段。根據史書記載，“烏桓、鮮卑即古所謂東胡”。東胡是我國古老的民族之一，據說在商朝時就已經在北方活動了。漢高帝劉邦元年（前206年），匈奴發兵滅東胡，東胡屬下的烏桓便受匈奴奴役。每年必須向匈奴輸送馬、牛、羊等牲畜和皮革。到漢武帝元狩四年（前119），霍去病擊破匈奴左部，烏桓才擺脫了匈奴的控製，接受漢朝的遷徙政策，一部分烏桓移居到上穀、漁陽、右北平、遼東、遼西五郡塞外。從此烏桓臨近先進的漢人農業區，從遊牧生活轉向了農耕生活。當時漢朝對烏桓的需求主要在軍事方麵，就是讓烏桓人偵察匈奴的動向，並且設置護烏桓校尉，用來衛護和監視烏桓，使烏桓不能和匈奴交往。
漢靈帝中平四年（187年），前中山太守張純發動叛亂，自號彌天安定王，並統率著三郡烏桓搶劫青、徐、幽、冀四州。次年，漢以劉虞為幽州牧。劉虞以前曾經做過幽州刺史，在胡漢民眾中素有威信。烏桓首領丘力居聽說他來平叛，於是馬上歸降，並繼續在中原北部活動。丘力居死後，他的同族侄子蹋頓因為平素就有軍事才能，被部眾推舉為部落大人，手中控製了遼西、遼東、右北平三部的烏桓兵。當時袁紹與公孫瓚在烏桓居住的地區頻繁交戰，聽說烏桓鐵騎勇猛善戰，便向蹋頓求助，蹋頓便派兵支援袁紹，打敗了公孫瓚，事後袁紹賜蹋頓、難樓、峭王、汗魯王幾位烏桓部落首領單於印綬，想要用這種方式籠絡他們，讓他們臣服於自己，好用烏桓騎兵來掃平諸侯。這種行為，是把烏桓這個獨立的民族拉進中原王朝內部的政治鬥爭的危險嚐試，因為烏桓的目的不是做誰的臣子，而是獨立生活，擁有自己的土地。但袁紹為了圖謀霸業，不惜飲鴆止渴，為後來的變亂埋下了禍根。
建安十年（205年），曹操攻占冀州、掃平了袁紹最後的勢力之後，袁紹之子袁尚和袁熙投奔蹋頓。這一事件，更是強行把烏桓人牽扯進了東漢末年的爭霸戰爭。收容兵敗的袁氏兄弟，就逼著烏桓表明了自己的政治立場，這樣一來，烏桓就不再是一個完全中立的民族，而是代表著支持袁紹勢力的一方諸侯了。蹋頓多次夥同袁尚兄弟入塞為寇，企圖侵擾曹操的後方。建安十二年（207年），曹操親率大軍攻三郡烏桓，大破烏桓騎兵，蹋頓和幾位部落大人死於此戰役，曹操還收服了當地包括烏桓在內的投降軍民二十餘萬口。
烏桓部眾投降曹操，這已說明了當地的烏桓人已經成為曹操手下俯首稱臣的軍民，而不是獨立的部族了。這一投降行為影響深遠，在曹操從遼東班師準備回根據地而途經易水時，代郡烏桓行單於普富廬、上郡烏桓行單於那樓親自來向操慶賀，並且表示願意降服。從獨立的部族到參與中原爭霸，再到歸附於當時北方霸主曹操手下，烏桓在政治上越來越失去獨立性，但是民族習慣上依然保有部族特點，在這種情況下發生的民族問題，到底應該進行國內化的處理，還是特殊情況特殊對待，曹操心中似乎還沒有譜。
其實，曹操之所以樂於將烏桓等少數部族遷入塞內，目的隻不過是想要借助烏桓勇猛的騎兵為自己充當作戰部隊而已。當時曹操收降的烏桓部隊之精銳程度世上無雙，被稱為“天下名騎”。而這也不是曹操個人的創舉，漢末三國時，利用烏桓兵作戰的，除了曹操以外，還有袁紹父子、公孫瓚、張純、閻柔等人，劉備做平原相的時候，也有烏桓等少數部族在他軍中效命。可以看出，烏桓內移之後，其貴族受到種種優厚待遇，而一般部眾卻被驅向戰場廝殺，原有的部族組織逐漸瓦解，而烏桓人民被當做戰爭機器，好像職業軍人一樣，成了三國時代各個政權內部的重要軍事力量。但烏桓人為了擺脫做炮灰的命運，屢屢發動反叛，這也可稱為當時的不安定因素之一。
相比之下，鮮卑人的命運比烏桓要好一些。西漢初東胡被滅後，作為東胡最大支屬的鮮卑遠逃至遼東塞外，未曾和漢朝發生直接關係。東漢光武帝時期，隨著南匈奴附漢，鮮卑才開始和漢朝互相往來。東漢時期，鮮卑占據了匈奴原有的塞北草原地區，並且收降了在當地散落的匈奴殘餘部眾，日漸強大起來。在和東漢政府對峙的一百多年中，鮮卑貴族向東漢王朝降附有五次：每次均時間短暫，而侵犯邊境的事卻經常發生。因此，熹平五年（176年），漢靈帝召集百官商議對付鮮卑的策略。當時議郎蔡邕認為，國內有很多亂局還沒有收拾好，根本沒有力量去抗擊鮮卑，因此，蔡邕提議先“恤民救急”，即在邊境上暫取守勢。可是靈帝並不采納，派遣護烏桓校尉夏育等三將各率萬騎分二道出塞擊鮮卑，受到了鮮卑部落大人檀石槐的阻擊，東漢軍隊死傷慘重，大敗而歸。這個時期，鮮卑和東漢政權還是互相敵對的不同民族，而此後不久，鮮卑分裂為三個集團，一是步度根為部落大人、分布在並州等地的鮮卑；二是以軻比能為部落大人、分布在幽州的鮮卑；三是以素利、彌加、闕機等為部落大人、分布在幽州塞外的鮮卑。