項梁叔侄謀反
秦二世元年（前209年）七月，陳勝在大澤鄉起義。由此點燃了推翻暴秦的導火索。
九月，會稽郡假守（會稽郡代郡長）殷通把項梁找來，對他說：“長江以西都反了，這是天要亡秦。我聽說先發製人，後發製於人（據《漢書》記載，說這兩句話的是項梁，不是殷通）。我也打算起兵，請你與桓楚為將。”
此時，桓楚流亡江湖上，不知何處。項梁說：“桓楚流亡，不曉得在哪裏，唯獨項羽知道。”
項梁出來，要項羽持劍在外等候，又進來跟殷通說：“請您召見項羽，派他去召桓楚回來。”
殷通說：“行。”
項羽進來，項梁跟他使個眼色，說：“可行了。”
於是項羽拔出佩劍，把殷通殺了，割下首級，項梁拎在手裏，佩了他的印綬，出來，門下大驚，亂跑，項羽一口氣殺了數百人。府中人嚇呆了，伏地不動，也不敢起來。
項梁把過去認識的豪傑、官吏召集起來，告訴他們自己要舉大事，然後收聚吳中各縣兵力，得精兵八千人。又安排吳中豪傑擔任各級軍官。有一個人沒得到官職，來找項梁理論。項梁說：“記得有一次喪葬派你主辦某事，你沒辦好，所以今天不用你。”眾人皆服。項梁自任為郡守，項羽為副將，用了三個月時間，收平吳中各縣（估計包括會稽郡與鄣郡，都在江南）。
此時，項羽二十四歲。
陳勝失敗以後，他的部下醒悟了，必須聯絡各地英雄，才有活路，最先行動的是呂臣與召平。召平，廣陵人，奉命徇廣陵（今江蘇揚州），但沒打下來，又聽說陳勝敗走，秦兵將至，於秦二世二年（公元前208年）正月渡過長江，假奉陳王命令，拜項梁為上柱國，說：“江東已定，急引兵西擊秦。”於是項梁率八千精兵渡江西去。
過了長江，聽說北邊百餘公裏處，陳嬰已經攻下東海郡東陽縣（今江蘇盱眙縣馬橋鎮東陽城村），項梁就考慮要不要派使者去聯合陳嬰，一起西進。
陳嬰曾當過東陽縣令的副手（也有資料說他當的是東陽縣監獄長），為人誠信謹慎，是縣裏德高望重的長者。陳勝起兵以後，東陽少年殺了縣令，相聚數千人，但沒有合適的人當頭，來請陳嬰。陳嬰不幹，被強行推為首領，於是縣裏跟從者增加到兩萬人。人多了，眾少年又想立他為王。
陳嬰母親對他說：“自我嫁到你家為婦，就沒聽說過你家祖先有富貴者。今突然暴得大名，不祥。不如找個人追隨，大事成了，仍然可以封侯。萬一不成，也可改名換姓逃亡，不至於被通緝。”
陳嬰乃不敢稱王，而對軍吏說：“項氏世代為將，有名於楚。今要舉大事，沒有合適的將才，不可。我等追隨名族，必能亡秦。”
眾人聽了他的話，帶兵投奔項梁。這可樂壞了項梁。於是率眾渡過淮水，一路向北行來，英布、蒲將軍兩人也來投奔。於是隊伍增加至六七萬人，駐紮下邳（今江蘇睢寧北古邳鎮）。
此時，秦嘉立駒景為楚王已經兩月，估計是想充當反秦主力，並引兵西進，來到留縣（今沛縣東南，在下邳西北九十一公裏）。當他聽說有人打著陳勝的“張楚”旗號，不大高興，將部隊南移四十公裏，駐紮在彭城（今江蘇徐州，距下邳七十公裏）東麵，堵住項梁西去的道路。
項梁鼓勵將士說：“陳王最先反秦，戰鬥失利，至今下落不明。秦嘉背叛陳王而立景駒，此為大逆無道。”乃進擊秦嘉。秦嘉向北敗走，項梁追擊至胡陵（今江蘇沛縣北，距彭城八十公裏）。秦嘉又回轉身來與項梁打了一天，戰死，部隊投降。景駒向西逃，死在路上。項梁收編秦嘉的部眾，準備西進。