脫脫，亦作脫脫帖木兒，字大用，蒙古蔑兒乞部人。元仁宗延祐元年（1314年）出生在一個地位顯赫的蒙古貴族家庭裏，其父馬劄兒台為元文宗朝大臣；伯父伯顏，元順帝妥懽帖睦爾即位後任中書右丞相，獨秉國政達八年之久。
脫脫對漢學有一定的認識，他自幼時拜浦江名儒吳直方為師，後來吳方直成為脫脫的心腹幕僚。少年時代的脫脫膂力過人，能挽弓一石，是一位鮮見的將才。但經吳直方的諄諄善誘，他接受了許多儒家文化，雖然不習慣於終日坐讀詩書的生活，他的進步依然是很明顯的。脫脫善書畫，書法剛毅有力，酷似顏真卿；畫竹頗得妙趣。他受儒家思想影響最大的是用儒家標準做人，他立下了“日記古人嘉言善行，服之終身”的誌向。
15歲時，脫脫為泰定帝皇太子阿剌吉八怯憐口怯薛官。文宗圖帖睦爾即位，他漸被擢用，天曆二年（1329年）任內宰司丞兼成製提舉司達魯花赤，不久命為府正司丞。至順二年（1331年）授虎將、忠翊侍衛親軍都指揮使。妥懽帖睦爾即位後，伯父伯顏有翊戴之功而獨攬大權，他亦隨之飛黃騰達，元統二年（1334年），由同知宣政院事兼前職升同知樞密院事。至元元年（1335年），在挫敗前右丞相燕鐵木兒子唐其勢餘黨塔裏、塔剌海等的戰鬥中，立有戰功，拜禦史中丞、虎符親軍都指揮使，提調左阿速衛，進為禦史大夫。
脫脫是伯顏的親侄兒，伯顏當然視脫脫為親信，曾企圖以脫脫為宿衛，以監視妥懽帖睦爾的起居。脫脫雖自幼養於伯顏家中，但目睹伯顏倒行逆施，勢焰熏灼，深感事態嚴重，慮一旦事敗，伯顏有殺身之禍，自己也會受牽連。於是一場以家族內部鬥爭為形式、關係到政權易人和政策變化的政變正在醞釀著。
元順帝在執政後期不再設置左丞相，導致右丞相伯顏獨專相權，加號為大丞相，權勢炙手可熱。由於伯顏的威風，以致“天下貢賦盡入伯顏家；天下之人唯知伯顏而已”。作為蒙古貴族，伯顏極端仇視漢族文化，極力排斥漢人官員。他對順帝說：“陛下有太子休教讀漢兒書。漢兒讀書，好生欺負人。”有個巫婆給伯顏算命，說他要死在南方人手裏。於是伯顏重申漢人南人不得執持兵器，北人毆打南人，不得還手，禁止漢人南人學習蒙古文字。
當時，廣東等地爆發人民起義，伯顏看到起義者都是漢人，就向皇帝建議，殺光張、王、劉、李、趙五姓的漢人，以為由此就可杜絕禍患，幸虧順帝沒有答應。
伯顏的驕橫跋扈激起其他官員的嫉恨，順帝也極為惱火。伯顏的侄子脫脫，自幼被伯顏收養，視若己出。脫脫文武雙全，立有軍功，為親軍都指揮使。他見伯父如此胡作非為，擔心早晚將禍及家門，私下對父親說：“伯父驕縱已甚，萬一天子震怒，自家將遭滅族之災。不如先設法除了他。”
他父親覺得有理，但一時又下不了手。脫脫又去請教幼年時漢人老師吳直方。吳直方說：“古代的先哲說‘大義滅親’，大丈夫隻要忠於國家，不必有太多的顧慮。”脫脫向順帝自陳忠誠，起初皇帝還有些不放心，就派心腹官員與脫脫交往，發現脫脫確實忠於國家，就對他加以重用。
伯顏唆使朝臣上書，說漢人不可為廉訪使。脫脫向順帝奏請，遵守祖宗法度，不要排斥漢人。伯顏大怒，對順帝說：“脫脫雖是我的養子，但袒護漢人，必當加以懲罰。”順帝說：“脫脫是好人，用漢人是我的意思。”對伯顏的專橫，順帝極為憤恨，在和脫脫談到這些事時禁不住掉下眼淚，脫脫也為之泣下，君臣決心要除掉伯顏。
至元六年（1340年）2月，伯顏邀順帝外出打獵。順帝知伯顏圖謀不軌，可又沒有辦法，正進退兩難時，脫脫勸順帝讓皇太子代行。順帝同意了脫脫的建議。有了皇太子在手中，伯顏就想趁機挾持皇太子，號召天下兵馬，發動政變，廢掉已經不再受控製的順帝，擁皇太子即位。可伯顏萬沒料到，自己剛走出京城，脫脫就搶先發難了。脫脫先把大都內伯顏的親信全部逮捕，馬上連夜派人把皇太子接回了都城，用順帝的名義下詔，宣布了伯顏的種種罪狀，將這位叔叔貶到了河南。伯顏接到詔書後知道自己大勢已去，趕回都城，被脫脫在城樓上奚落一番後，隻好南下。
伯顏南行到半路，皇帝又傳旨將他貶到嶺南。伯顏沒料到自己會栽在養子的手中，憤憤不平地對一個過路老人說：“可曾聽說過兒子殺老子的事情嗎？”老人答道：“不曾見過子殺父，唯見臣殺君。”伯顏想起當年的威風，低下頭麵有慚色。走到江西，伯顏病倒了，沒幾天就死在驛站。江南漢人無不拍手稱快，寫詩歌嘲諷道：“虎視南人如草芥，天教遺臭在南荒。”