宋太祖在決定了“先南後北、先易後難”的統一方略後，花了大約十年的時間，先後出兵消滅了南平、後蜀、南漢。這樣，南方的“十國”中就隻剩下南唐和吳越兩國。
南唐是“十國”中最大的一個割據政權，那裏土地肥沃，在“五代十國”的割據局麵中也沒有像中原那樣遭到戰爭的破壞，因此經濟繁榮，國力富裕。但是南唐的國主政治上卻顯得十分昏庸無能，並沒有將經濟上的優勢轉會強盛的武力。
後主李煜的詞作千百年來為人傳誦，但是作為一個政治家，他卻非常失敗。李煜對詩詞、音樂、書畫都十分精通，他的父親李璟也具有較高的文學才能，可父子倆都不怎麼懂得處理國事。
雖為江南大國，南宋在對宋的關係中一直采取低姿態。趙匡胤一登皇位，唐主李璟就派使者送來金帛朝賀。太祖在平定李重進叛亂時，親征至揚州，李璟又派大臣馮延魯帶著財物來犒勞宋軍。太祖非常傲慢，責怪南唐幫助叛軍。馮延魯不卑不亢，說正是因為南唐沒有幫助叛軍，所以他們才失敗的。太祖有些生氣，說：“將軍們現在都勸我渡江南下，你說怎麼樣啊？”馮延魯非常鎮靜，說：“陛下神武，統領大軍前來，我們小小的唐國哪裏敢抵抗。但我們國主還有親兵侍衛數萬人，願憑長江之險，與國主同生死！”那時，宋朝基業未穩，太祖也隻是出言試探，他嗬嗬地笑對使者：“我隻是跟你開個玩笑罷了，你不要在這裏胡說八道。”
滅亡南漢之後，北宋就開始加緊備戰。此時，南唐李璟已死，李煜即位。李煜已感覺到了危險，他仍然每年向宋朝繳納大量貢賦，更是上表太祖，主動要求削去唐國主稱號，改稱江南國主。李煜詞寫的好，為人也並不愚笨，他知道恭順並不能買來平安，但是又清楚自己沒有力量與趙匡胤對抗，他隻求能夠盡量拖延滅亡時間，並不在軍事政治等方麵進行救忘的準備。
開寶七年（974年），宋太祖認為出兵南唐的準備工作已經就序。為了師出有名，他下詔要南唐後主李煜親自到開封朝拜。李煜是個膽小的人，害怕被宋扣留，不敢前往。這一年九月，太祖令曹彬為統帥，潘美為都監，率水、步兵進攻南唐。
曹彬從荊南帶領水軍沿江東下，很快就占領了池州（今安徽貴池），進駐采石磯（今安徽馬鞍山市）。潘美帶領的步兵到了江北，被滔滔江水擋住了進軍的道路。太祖對此早有準備，他命人造了數千艘黃黑龍船，並準備了大量巨竹，利用竹子將大船綁在一起，搭成浮橋，步兵就可以像走在陸地上那樣順利過江了。潘美到達江邊之後，馬上派人依旨趕造浮橋。
宋軍南下並沒有耽誤後主李煜的宴飲，他仍然像往常一樣和大臣們一樣躲在金陵的宮殿裏喝酒。當聽說宋軍要搭設浮橋渡江，李後主便問周圍大臣這可如何是好？有大臣說：“自古以來，就沒有聽說過有搭浮橋過江的，他們這件事肯定是辦不成的。”後主端了酒杯，哈哈大笑說：“我早就說過他們隻不過是小孩子鬧著玩罷了。”
李煜沒有想到，宋軍隻用了三天的時間就搭好了浮橋，潘美率步兵沿浮橋順利跨過長江天險。麵對渡江而來的宋軍，南唐守將屢戰屢敗，第二年二月，宋軍已開至秦淮河邊，和南唐的十萬水陸守軍對壘。宋朝大軍勢不可擋，在潘美的帶領下衝入江南兵大營，並乘機放了一把火，江南的十萬主力大敗而逃。
宋軍已至金陵城下，後主李煜卻還蒙在鼓裏，仍然和往常一樣在後宮中和一批和尚道士誦經講道。一天，他偶爾到城頭上巡視，發現城外到處飄揚著宋軍旗幟，這才大吃一驚，明白金陵已經成了一座孤城。