唐太宗精明能幹，可是在選擇繼承人的問題上多次變動，最後才選定第九個兒子李治繼位，這就是唐高宗。高宗初期，繼續唐太宗的政策，有貞觀遺風。後來他立了皇後武則天，情況發生了變化。
武則天名明曌，並州文水（今山西文水）人，先世並不顯耀。她的父親武士彠早年做過木材商，家富於財，隋末任鷹揚府隊正，跟隨李淵在太原起兵。唐朝建立後，因為是高祖的元從人員受重用，曆任光祿大夫、工部尚書、荊州都督等職，封應國公。武則天生於624年（唐高祖武德七年），14歲時因容貌美麗，被唐太宗選入皇宮，立為才人，賜號“武媚”。
武則天性格剛烈潑辣。唐太宗有一匹駿馬，名叫獅子驄，性暴難馴，沒有人能製服它。當時武則天入宮不久，對太宗說：“我能製服它，但需有三件東西。”太宗問：“哪三件東西？”武則天說：“第一件是鐵鞭，第二件是鐵錘，第三件是匕首。馬不聽話，就用鞭子抽它；還不聽話，就用鐵錘錘它；再不聽話。就用匕首刺死它。”
武則天26歲時，唐太宗死去。按照當時宮廷的規矩，她被送進感業寺當尼姑。唐高宗往來該寺，愛上了她。事情被王皇後知道了。那時王皇後正為皇帝寵愛蕭淑妃而吃醋，便慫恿皇帝接武則天回後宮，並自作主張讓武則天蓄發等待。不久，唐高宗便把這位比自己大4歲的武則天接回宮中，立為昭儀。
武則天初入宮時，對王皇後百般迎合。王皇後對她也十分信任和喜愛，常在高宗麵前稱讚她。高宗對武則天更是恩寵有加。漸漸地，美貌多智的武則天，完全占據了高宗的心。王皇後和蕭淑妃反倒受冷落了。
武則天不甘屈居人下。起先，她利用王皇後與蕭淑妃的爭寵，聯合王皇後攻擊蕭淑妃，使蕭淑妃失寵，接著便把矛頭指向了王皇後，她要取王皇後而代之。武則天在後宮大肆活動，籠絡人心，對王皇後身邊的人，施以小恩小惠，對與王皇後關係不好的人，則極力拉攏。因此，王皇後的動靜，武則天了解得非常清楚。
654年（唐永徽五年）初，武則天生了個女兒，很討人喜歡。王皇後也不禁前去看望，逗弄一番，知道皇帝要來就先走了。武則天趁機殘忍地掐死親生女兒，然後輕輕蓋好被子。一會兒，高宗來了，武則天佯裝歡笑，帶皇帝來到床前，掀開被子，突然發現死嬰，失聲痛哭。高宗見此情景，十分震驚。他急忙問是怎麼回事，左右宮女告訴他：“皇後剛剛來過。”高宗一聽，勃然大怒說：“皇後殺了我的女兒！”武則天乘機大進讒言，加上王皇後久無生育，於是高宗決意廢王皇後。
圍繞皇後廢立問題，宮中展開了激烈的鬥爭。王皇後寵衰，她的舅舅，中書令柳奭首先被貶流。太尉長孫無忌和宰相褚遂良等顧命元老大臣迅速組成反對勢力，阻止武則天入主後宮。與此同時，武則天也開始施展她的手段，分化朝臣，瓦解對立麵，形成自己的勢力。中書舍人李義府、衛尉卿許敬宗、禦史大夫崔義玄、中丞袁公瑜等人很快集合在武則天的周圍，決心與長孫無忌集團一決高低。
655年（唐永徽六年九月），唐高宗把長孫無忌、於誌寧、褚遂良等幾位宰相召入內殿，討論皇後廢立的事情，武則天隔著簾子監視。高宗正式提出：“皇後沒有兒子，武昭儀有兒子，現在我想立昭儀為皇後，怎麼樣？”長孫無忌等堅決反對，拚死諫爭。褚遂良說：“皇後出身名門，忠厚賢淑，又沒有什麼過錯，不應該輕易廢掉。而武昭儀出身寒微，又曾侍奉過先帝，立為皇後不合禮儀，一萬代以後，天下人會說陛下是怎樣的國君？希望陛下三思。”後來他見勸諫無效，氣憤地把上朝用的象笏放在地上，解去頭巾，叩頭流血說：“退還陛下笏，請求陛下放臣回還故裏。”
武昭儀見狀，惱羞成怒，隔著簾子大叫：“為什麼不把這可惡的家夥殺掉。”
幸而眾人說情，說褚遂良接受先帝的遺命，有罪也不可用刑，褚遂良才得以保全性命，不久被貶出京城。
為了搶奪皇後位，武則天一黨大肆活動，許敬宗在朝廷造輿論說：“種田的農民多收了幾百石麥子，還想換個老婆，何況貴為天子呢！”