劉伯承二下太行山
1938年下半年，劉伯承曾二下太行山。每一次下山，帶給日軍的都是更大的打擊。
劉伯承第一次下山，是在7月下旬。下山後，他來到了活動在河南輝縣境內的386旅，直接領導平原遊擊戰爭。
4月下旬，陳賡與徐向前各率一路分赴平漢路東西兩側，徐向前帶領路東縱隊活躍在冀南，陳賡率領以386旅為主組成的路西縱隊活動於平漢路西側的冀豫地區。
陳賡率隊出擊平漢路後，帶領部隊橫掃了幹漢沿線的十幾個縣城，瓦解了各地的皇協軍，並襲擊沿途每一個車站，使敵人的車站始終處於“梗阻”狀態。這期間，陳賡在日記中寫道：“沒有一天沒有戰鬥，我那時簡直打起勁了！”戰鬥中，陳賡的傷腿似乎也不痛了。
劉伯承這一次下山，又給陳賡帶來了新的戰鬥任務。
總部要129師配合國民黨第1戰區作戰，阻止日軍向洛陽、潼關運送部隊和物資。386旅當時正位於平漢、道清路的交叉口上，所以這一任務自然而然的就落在了陳賡的頭上。
新的任務使陳賡非常興奮，有時竟興奮得整夜整夜地睡不著覺。
此後，386旅大力破擊平漢、道清兩路，拆鐵軌，鋸電線杆，炸火車，使日軍的鐵路運輸經常處於癱瘓之中。9月份道清線總共才通過兩次車。從八路軍這一時期繳獲的日軍家信中也可看出破壞的成效，以及由此在日軍心中引起的恐懼。
信件一：“鐵路兩側，八路軍大大的有，為了警備，晝夜不得安靜，作戰的事情，可說沒有一天沒有，我能夠保存著生命活到現在，也實在是不可思議的。”信件二：“到了夜間，電線和鐵路就被破壞，離開兵營半裏就是大量的敵人蟠居之所，5個人、10個人是不敢出去的。”信件三：“敵人真是可惡啊！”信件四：“他們不管你怎麼討厭都要來打。”信件五：“一周內一定會有一次、兩次受敵襲擊。在我們所警備的鐵路上，一夜之中不知要破壞幾次，實在惱人。”信件六：“一切沒有不叫你痛苦的，除了喝酒沒有辦法！”……
劉伯承第一次下山後，組織386旅連續出擊，基本肅清了平漢路東漳河以南、衛河以西，南北近百裏地區的偽軍。至此，西起平漢路，東至津浦路，北起滄石路，南跨漳河、衛河的冀南抗日根據地基本形成了。
這一時期形勢的發展變化非常快，與第一次下山相隔僅半年，劉伯承又決定第二次下山。
國民黨頑固勢力從1938年下半年開始進入冀南後，就開始了和八路軍領導的抗日力量的“磨擦”。到年底，又由政治磨擦轉變為軍事磨擦，不斷向八路軍挑釁，在冀南掀起了一股反動逆流。
11月中旬，日軍駐津浦路的第3混成旅團和第114師團一部共3700餘人，對冀南進行了第一次全麵“掃蕩”。雖然徐向前指揮根據地部隊經過16天28次戰鬥，斃傷敵600餘人，取得了反“掃蕩”的勝利，但日軍進攻重點已轉向占領區的趨勢已經很明顯了，抗日根據地必將麵臨著日軍更大規模的“掃蕩”。
在這樣的背景下，劉伯承為了直接領導平原地區的鬥爭，又於12月7日，來到了386旅駐地，指示陳賡率部越平漢路東進，轉戰冀南和魯西北，扭轉那裏虎狼夾擊的危險局麵。
形勢雖然危險，但八路軍抵禦危險的能力也已大大提高。到1938年底，經過一年多的發展，129師已由抗戰之初的一個半旅發展到兩個旅——385旅（旅長陳錫聯）、386旅（旅長陳賡），三個縱隊——青年抗日遊擊縱隊（司令員段海州）、東進縱隊（司令員陳再道）、先遣縱隊（司令員李聚奎），兩個軍區——晉冀豫軍區（司令員倪誌亮）、冀南軍區（司令員宋任窮）。
經過整訓的386旅一個旅就近8000人，已接近129師出征時的總人數——9000多人。
在劉伯承第二次走下太行山的同一時期，日軍開始了以華北為主要戰場、以八路軍力主要對手的全新的作戰。
反施“拖刀計”
12月21日，劉伯承率領師直屬隊及386旅補充團到達了南宮落戶張莊，與徐向前會台。
1939年1月3日，鄧小平參加完中共六屆六中全會後，也趕到了落戶張莊。
129師的“三巨頭”彙集於冀南，不用說，肯定是要有大的作戰行動了。
的確，冀南馬上就麵臨著日軍三期“掃蕩”中的第一期“掃蕩”。
抗日戰爭進入相持階段後，敵後遊擊戰爭發展得最為迅速廣泛的地區——華北就成了日軍進攻的重點。1937年11月武漢會戰結束後，日軍從華中、華南戰場陸續向華北回調部隊，使晉冀魯豫根據地周圍的日軍一下增加到11個師團。
依據先控製平原、後進攻山地的方針，日軍於1939年1月，在經過短暫的休整後，以第10師團主力，第110師團、第14師團、第27師團、第114師團各一部，共3萬餘人，分11路對冀南根據地進行大規模“掃蕩”。
形勢十分嚴峻。平原作戰完全不同於山地，這裏地勢幹緩，便於日軍機械化部隊的運動。相反，這樣的地形，則不便於劣勢裝備的八路軍進行大規模的集結和運動，也就極不容易造成殲敵一路、擊潰其餘的態勢。
在平原地區和擁有優勢裝備的敵人作戰，從紅軍以來這還是第一次。難怪129師“三巨頭”要齊聚冀南、根據新的條件，劉、鄧、徐決定將129師部隊分為5個作戰集團，結合地方部隊分區作戰。
日軍吸取了國民黨“圍剿”紅軍的一整套作法，采取了東西夾擊、穩步推進的戰術。
西線日軍從石家莊、邢台、邯鄲、大名等據點於1月上旬開始向東平推，占領一地，燒殺一處，然後建立偽政權，再繼續向冀南方向推進。日軍軍事政治手段相結合，招法凶狠毒辣。
東線日軍於2月初從泊頭、德州、聊城等地向西進攻，與西線日軍構成了對冀南的夾擊之勢。
這期間，129師的5個作戰集團，分遣了一些小部隊襲擾、遲滯日軍，取得了一定的戰果。但日軍仍占據了冀南中心區外圍的多座縣城。
劉、鄧、徐沉著地指揮部隊轉至外圍後，認真研究了形勢，一致認為，不給日軍一個沉重地打擊，就不能徹底粉碎日軍的“掃蕩”。1月22日，劉、鄧、徐及各集團負責人在129師師部共同商討反“掃蕩”作戰問題。
討論中，早就憋不住火的陳賡建議：“鬼子在平原作戰氣焰十分囂張，仗著它有汽車和機槍、小炮，一發現八路軍的部隊就追，特別是受襲後更是窮迫不舍，我看可以利用它這個特點搞個伏擊。”劉伯承欣然讚同：“這個想法很好，鬼子是勢利的東西，這是日本法西斯狂妄獨尊的表現，他根本看不起我們，受了襲擊當然就不服氣，急於報複。
日軍大本營不是說要利用退避的心理，奮勇進擊，窮追而消滅嗎？是可以用伏擊打它一個冷不防，但關鍵是地形要選好。”這次129師要反施“拖刀計”。
誘伏香城固
威縣是南宮以南的一個縣城。日軍占領威縣後，繼續向北進攻，威縣成了日軍的一個重要補給點，由第10師團40聯隊一部駐守。當時其周圍僅有少量日軍，廣大鄉村仍然掌握在抗日力量的手中。以威縣之敵力殲擊對象非常理想。
反“掃蕩”中，陳賡曾率領386旅對日軍占領的廣平、雞澤、威縣等地區進行襲擾，每次受襲後，日軍必派部隊報複追擊，386旅曾三次夜襲曲周，三次日軍都進行了追擊。
確定誘殲威縣之敵後，陳賡決定將伏擊地點定在威縣以南的香城固。